Le Groupe CGI inc. (Bourse de Toronto : GIB.A; Bourse de New York : GIB) ("CGI"), a annoncé aujourd'hui que sa filiale en propriété exclusive, CGI Virginia Corporation (« CGI Virginia ») a prolongé son offre publique d'achat au comptant visant la totalité des actions en circulation du capital-actions ordinaire d'American Management Systems, Incorporated (Nasdaq : AMSY) (« AMS »), moyennant une contrepartie de 19,40 $ l'action, nette au vendeur au comptant et sans intérêts. L'offre, qui devait expirer à 00 h 00 minuit, heure de l'Est, le jeudi 15 avril 2004, a été prolongée jusqu'à 00 h 00 minuit, heure de l'Est, le 29 avril 2004. La prolongation de l'offre publique d'achat reporte également la clôture de l'acquisition de la division Défense et renseignements d'AMS par CACI International Inc. (« CACI »), aux termes d'une convention d'achat d'actif dans laquelle CGI, AMS et CACI ont convenu de clore l'achat d'actif de CACI en même temps que l'offre publique d'achat.
Computershare Trust Company of New York, le dépositaire dans le cadre de l'offre publique d'achat, a informé CGI qu'à la fermeture des bureaux le jeudi 15 avril 2004, environ 36.6 millions d'actions du capital-actions ordinaire d'AMS, soit environ 85.7% de la totalité des actions en circulation du capital-actions ordinaire d'AMS avaient été validement déposées et non retirées en réponse à l'offre.
Hormis cette prolongation, les modalités et conditions de l'offre demeurent en vigueur et inchangées.
CGI Virginia prolonge l'offre parce que toutes les autorisations qui doivent être obtenues conformément à l'offre (notamment l'expiration du délai pour quelque procédure d'examen applicable par le Committee on Foreign Investment des États-Unis (« CFIUS ») ou l'autorisation du CFIUS en vertu de l'amendement Exon-Florio à l'article 720 de la loi intitulée Defense Production Act of 1950 (la « Loi de 1950 »)), n'ont pas été obtenues avant l'expiration de la période de l'offre initialement prévue à 00 h 00 minuit, heure de l'Est, le jeudi 15 avril 2004. CGI, AMS et CACI collaborent avec le CFIUS dans le cadre de son examen de l'opération entre les trois sociétés en vertu de la Loi de 1950. Les parties ont déposé une demande Exon-Florio conjointe auprès du CFIUS le 25 mars 2004. CGI estime que l'opération projetée ne sera pas considérée comme une opération soulevant des questions de sécurité nationale. CGI Virginia prévoit prolonger l'offre d'autant de périodes supplémentaires nécessaires jusqu'à ce que toutes les autorisations qui doivent être obtenues conformément à l'offre soient obtenues.
Compte tenu de la prolongation de l'offre, les porteurs d'actions du capital-actions ordinaire d'AMS peuvent donc déposer ou retirer leurs actions jusqu'à 00 h 00 minuit, heure de l'Est, le 29 avril 2004, à moins que l'offre ne soit encore prolongée. Si l'offre est encore prolongée, CGI diffusera un communiqué de presse au plus tard à 9 h 00, heure de l'Est, le vendredi 30 avril 2004. Dès l'expiration de la période d'offre, CGI Virginia acceptera pour paiement et paiera la totalité des actions validement déposées aux termes de l'offre et non retirées avant cette expiration.
Le présent communiqué n'est pas une recommandation d'achat ou de vente, ni une offre d'achat, ni une sollicitation d'une offre de vente d'actions d'AMS. Les actionnaires d'AMS devraient lire la déclaration de sollicitation/de recommandation sur l'annexe 14 D-9 d'AMS et la déclaration d'offre publique d'achat de CGI sur l'annexe TO, y compris l'offre d'achat, la lettre d'envoi et l'avis de livraison garantie. Les épargnants et porteurs de titres sont priés de lire attentivement ces documents, étant donné qu'ils renferment des renseignements importants susceptibles d'influer sur leur décision de déposer ou non leurs actions, ainsi que la marche à suivre pour le dépôt des actions. Chacun de ces documents contient des renseignements importants sur l'offre publique d'achat. Les épargnants et porteurs de titres peuvent obtenir ces documents gratuitement auprès de CGI ou sur le site Web de la Securities and Exchange Commission des États-Unis au www.sec.gov. On peut également se procurer gratuitement ces documents sur demande adressée à l'agent d'information, D. F. King & Co., Inc., au (800) 290-6431 (sans frais).
À propos de CGI
Fondée en 1976, CGI figure parmi les plus grandes entreprises indépendantes de services-conseils en technologies de l'information en Amérique du Nord. CGI et ses entreprises affiliées emploient plus de 20 000 professionnels. Les revenus annualisés de CGI s'établissent à 2,8 milliards $CAN (2,1 milliards $US) et au 31 décembre 2003, son carnet de commandes s'élevait à 12,2 milliards $CAN (9,3 milliards $US). CGI offre la gamme complète des services en technologies de l'information et en gestion des fonctions d'affaires à des clients dans le monde entier, à partir de ses bureaux du Canada, des États-Unis, ainsi qu'à partir d'Europe et de ses centres d'expertise en Inde et au Canada. Les actions de CGI sont inscrites à la Bourse de Toronto (GIB.A) ainsi qu'à celle de New York (GIB). Elles figurent dans l'indice TSX 100 de la Bourse de Toronto, dans l'indice canadien des technologies de l'information S&P/TSX et dans l'indice canadien des sociétés à capitalisation moyenne. Site
Site Web : www.cgi.com.
Énoncés de nature prévisionnelle
Toutes les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse qui ne concernent pas directement et exclusivement des faits historiques constituent des « énoncés prospectifs ». On reconnaît ces énoncés à l'emploi des termes « croire », « estimer », « prévoir », « entendre », « projeter », « planifier », « à titre indicatif », « résultats annualisés » ou d'autres variations de ces termes ou termes analogues; ces énoncés prospectifs ne valent qu'à la date à laquelle ils ont été faits. Les énoncés relatifs à l'examen par le CFIUS de la demande Exon-Florio de CGI sont notamment des énoncés prospectifs. Ils expriment les intentions, projets, attentes et opinions du Groupe CGI inc., et supposent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs dont bon nombre sont indépendants de la volonté de CGI. Les résultats réels, le rendement et les réalisations pourraient différer sensiblement des prévisions exprimées explicitement ou tacitement dans les énoncés prospectifs en raison de divers facteurs, notamment le moment, la conclusion et le traitement comptable et fiscal de l'acquisition d'AMS, la valeur de la contrepartie pour l'acquisition d'AMS, la production et les perspectives de croissance, la conduite des activités internationales, notre capacité de dégager la contribution prévue en matière de bénéfice, d'économie et de coût, de croissance des produits d'exploitation et de gains d'efficacité, et de réaliser les autres avantages de l'acquisition d'AMS, les fluctuations du cours du change et la conjoncture économique en général (comme des changement au taux d'intérêt et le rendement des marchés financiers, des modifications à la législation, à la réglementation et à la fiscalité nationale et étrangère, l'évolution de la concurrence et des barèmes de prix, la survenance de catastrophes naturelles importantes, l'agitation sociale ainsi que la conjoncture générale du marché et du secteur d'activité. Pour obtenir des précisions sur les facteurs de risque, veuillez consulter l'Analyse par la direction de la situation financière et des résultats d'exploitation contenu dans notre rapport annuel 2003 et dans notre rapport du premier trimestre 2004, déposés auprès des commissions des valeurs mobilières du Canada et disponibles sur www.sedar.com, ainsi qu'auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et disponibles sur www.sec.gov. CGI décline toute intention ou obligation de publier une mise à jour ou une révision de quelque énoncé prospectif, notamment par suite de nouvelles informations ou de faits nouveaux. Le lecteur est avisé de ne pas se fier outre mesure à ces énoncés prospectifs.
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