Groupe CGI inc. (Bourse de New York
: GIB; Bourse de Toronto : GIB.A), un leader en services de technologie de
l’information et de gestion des processus d’affaires, a annoncé aujourd’hui l’offre
publique d’achat visant la totalité des actions ordinaires en circulation de
Stanley, Inc. (« Stanley ») (symbole à la Bourse de New York :
SXE) pour une contrepartie au comptant de 37,50 $ l’action, sans intérêt et
déduction faite des retenues d'impôt applicables. L’offre publique d’achat est
lancée aux termes d’une offre d’achat datée du 20 mai 2010, et fait suite
à l’entente et au plan de fusion datés du 6 mai 2010 qui avaient été annoncés
précédemment (la « convention de fusion ») et qui sont intervenus
entre Stanley, Groupe CGI inc., CGI Federal Inc. et CGI Faixfax Corporation.
L’offre publique d’achat expirera le
jeudi 17 juin 2010 à minuit, heure de New York, à moins qu’elle
ne soit prolongée. L’offre publique d’achat est soumise aux conditions prévues
dans la convention de fusion, y compris, notamment, les approbations
réglementaires en vertu des lois Hart-Scott-Rodino et Exon-Florio et la
condition selon laquelle au moins la majorité des actions ordinaires en
circulation de Stanley, calculée après dilution, doit avoir été validement
déposée avant l’expiration de l’offre publique d’achat, sans que leur dépôt ne
soit révoqué.
CGI déposera aujourd’hui auprès de
la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »)
une déclaration d'offre publique d’achat sur formulaire TO qui contiendra
l’offre d’achat, le modèle de lettre de transmission et les autres documents se
rapportant à l’offre, qui présentent en détail les modalités et conditions de
l’offre publique d’achat. Stanley déposera auprès de la SEC une déclaration de
sollicitation/recommandation sur Formulaire 14D-9 énonçant en détail, entre
autres choses, la recommandation faite par le conseil d’administration de
Stanley aux actionnaires de Stanley d’accepter l’offre de CGI et de déposer
leurs actions en réponse à cette offre. Tel qu’il a été mentionné précédemment,
le conseil d’administration de Stanley a approuvé l’opération à l’unanimité.
Le dépositaire et agent payeur dans
le cadre de l’offre publique d’achat est Services aux investisseurs Computershare
inc., à l’attention de : Corporate Actions, 100 University Avenue, 9th Floor,
Toronto (Ontario) Canada M5J 2Y1. Le courtier gérant dans le cadre de
l’offre publique d’achat est Deutsche Bank Securities Inc., Mailstop :
NYC60-4515, à l’attention de : Rama Ramabadran, 60 Wall Street, New York,
New York 10005. L’agent d’information
dans le cadre de l’offre publique d’achat est Laurel Hill Advisory Group, 100 Wall Street, 22nd
Floor, New York, New York 10005.
Énoncés de nature prévisionnelle
Toutes les déclarations contenues dans le présent
communiqué de presse qui ne concernent pas directement et exclusivement des
faits historiques constituent des « énoncés prospectifs » et des
« informations prospectives » au sens des lois canadiennes sur les
valeurs mobilières. Ces énoncés et ces informations expriment les intentions,
les plans, les attentes et les opinions de CGI et sont assujettis à des
risques, à des incertitudes et à d’autres facteurs sur lesquels la Société n’a,
dans bon nombre de cas, aucun contrôle. Ces facteurs peuvent faire en sorte que
les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont indiqués dans
ces énoncés et ces informations. Ces facteurs
comprennent notamment : les incertitudes quant à la date de l’offre
publique d’achat et de la fusion; les incertitudes quant au nombre d’actionnaires
de Stanley qui déposeront leurs actions en réponse à l’offre; le risque que des
offres concurrentes soient présentées; la possibilité que différentes
conditions de clôture de l’opération ne soient pas respectées ou ne fassent pas
l’objet d’une renonciation, notamment l’obtention d’approbations
réglementaires; l’entrée en vigueur et la valeur de nouveaux contrats; les
acquisitions et d’autres initiatives de CGI; la capacité d’attirer et de
retenir du personnel compétent; la concurrence au sein d’une industrie des TI
en constante évolution; la conjoncture économique et commerciale; le risque de
change ainsi que les autres risques décrits dans le communiqué de presse, dans
le rapport annuel sur Formulaire 40-F de CGI déposé auprès de la Securities and
Exchange Commission des États-Unis (disponible sur EDGAR à l’adresse www.sec.gov) et dans la notice annuelle de CGI déposée
auprès des commissions des valeurs mobilières du Canada (disponible sur SEDAR à
l’adresse www.sedar.com), et les hypothèses
au sujet de ce qui précède. L’emploi aux présentes de termes et d’expressions
comme « penser », « estimer », « s’attendre à ce
que », « avoir l’intention », « anticiper »,
« prévoir », « planifier », ainsi que de termes ou
expressions semblables ou des variations de ceux-ci, servent à introduire des
énoncés prospectifs ou des informations prospectives. Les énoncés prospectifs
et les informations prospectives ne sont valables qu’à la date à laquelle ils
sont formulés. Les énoncés et les informations concernant des résultats futurs
sont des énoncés prospectifs et des informations prospectives. À moins que les
lois applicables ne l’exigent, CGI décline toute intention ou obligation de mettre
à jour ou de réviser publiquement les énoncés prospectifs ou les informations
prospectives, que ce soit par suite de nouvelles informations, d’événements
futurs ou autrement. Le lecteur ne doit pas se fier indûment à ces énoncés
prospectifs et à ces informations prospectives.
Renseignements
supplémentaires importants
Le présent communiqué ne constitue ni
une offre d’achat des actions de Stanley, ni une sollicitation d’une offre de
vendre ces actions. L’offre publique d’achat est lancée aux termes d’une déclaration
d’offre publique d’achat sur Formulaire TO contenant une offre d’achat, un modèle
de lettre de transmission et d’autres documents se rapportant à l’offre
publique d’achat qui sera déposée par CGI auprès de la SEC le 20 mai 2010.
Stanley déposera auprès de la SEC une
déclaration de sollicitation/recommandation sur Formulaire 14D-9 relativement à
l’offre publique d’achat. Ces documents, en leur version modifiée à l’occasion,
contiennent des renseignements importants au sujet de l’offre publique d’achat,
et il est fortement recommandé aux actionnaires de Stanley de les lire
soigneusement avant de prendre toute décision relative à l’offre publique
d’achat. Il est possible de se procurer sans frais les documents se rapportant
à l’offre publique d’achat en en faisant la demande par courrier à l’adresse
suivante : Laurel Hill Advisory Group, 100 Wall Street, 22nd floor, New York,
New York 10005, ou en appelant sans frais au numéro 1 888 742‑1305. Ces
documents peuvent également être obtenus gratuitement sur le site web de la SEC,
à l’adresse suivante : www.sec.gov.
À propos de CGI
Fondé en 1976, Groupe CGI inc. figure
parmi les plus importantes entreprises indépendantes de services en
technologies de l’information et en gestion des processus d’affaires dans le
monde. CGI et ses entreprises affiliées emploient environ 26 000
professionnels. CGI offre la gamme complète de services en TI et en gestion des
processus d’affaires à des clients du monde entier, à partir de ses bureaux aux
États-Unis, au Canada, en Europe et en Asie-Pacifique, ainsi qu’à partir de ses
centres d’excellence en Amérique du Nord, en Europe et en Inde. Au 31 mars
2010, son carnet de commandes s’élevait à 11,4 G$. Les actions de CGI sont
inscrites à la Bourse de New York (GIB) ainsi qu’à la bourse de Toronto (GIB.A).
Elles figurent dans l’indice FTSE4Good Index et dans l’indice Dow Jones
Sustainability World Index. Site Web : www.cgi.com.
-30-
Pour plus de renseignements :
Investisseurs et médias financiers :
Lorne Gorber
Vice-président, Communications et relations avec les investisseurs
CGI
514 841-3355
lorne.gorber@cgi.com
Autres médias :
Linda Odorisio
Vice-présidente, Communications, États-Unis
703 267-8118
linda.odorisio@cgi.com
