Charte du comité de vérification et de gestion des risques

Avis important

La constitution de CGI, y compris le Rêve, la vision, la mission et les valeurs de CGI Inc., établit les principes fondamentaux de la présente Charte, laquelle devrait donc être lue conjointement avec la constitution de CGI.

1. INTERPRÉTATION

« Administrateur indépendant » s'entend d'un administrateur qui respecte les critères d’indépendance prévus aux articles 1.4 et 1.5 de la Norme canadienne 52-110 sur le comité d’audit adoptée par les autorités canadiennes en valeurs mobilières, dans sa version modifiée, lesquels articles sont reproduits à l’Annexe A.

« Comité » s'entend du comité de vérification et de gestion des risques du conseil d'administration de la Compagnie.

« Compétences financières » s’entend de la capacité de lire et de comprendre un jeu d'états financiers qui présentent des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables, dans l'ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu'elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Compagnie.

2. OBJECTIFS

Le comité aidera la conseil d'administration à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance. Dans l'exécution de ses fonctions, le comité entretiendra des relations constructives et actives avec le conseil d'administration, la direction, la vérification interne et les vérificateurs externes.

3. COMPOSITION

3.1 Le comité est composé uniquement d'administrateurs indépendants. Tous les membres du comité doivent être des personnes ayant des compétences financières et au moins un membre doit être un expert financier tel que défini dans les règles de gouvernance imposées par les organismes de réglementation.

3.2 Après chacune des assemblées annuelles des actionnaires, le conseil d'administration doit élire trois administrateurs ou plus, devant siéger au comité jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Compagnie ou jusqu'à ce que le membre cesse d'être administrateur, démissionne ou soit remplacé, selon la première à survenir de ces éventualités. Ces membres doivent respecter les exigences d'indépendance, d'expérience et de compétences financières prévues par la Bourse de New York et la Bourse de Toronto, ainsi que les exigences similaires aux termes de la réglementation sur les valeurs mobilières applicable. N'importe quel membre peut être révoqué de ses fonctions ou remplacé à tout moment par le conseil d'administration.

3.3 Le conseil d'administration nomme l'un des membres du comité comme président du comité. Si le président s'absente d'une réunion, les membres présents doivent choisir l'un d'eux pour agir comme président de la réunion.

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4. RÉUNIONS ET RESSOURCES

4.1 Des réunions ordinaires du comité sont tenues trimestriellement. Des réunions extraordinaires du comité peuvent être convoquées par le président du comité, les vérificateurs externes, la présidente exécutive du conseil d'administration, le coprésident du conseil, le chef de la direction ou le chef des finances de la Compagnie.

4.2 Les pouvoirs du comité peuvent être exercés lors d’une réunion à laquelle le quorum est atteint. Le quorum se compose d'au moins deux membres du comité de temps à autre. Sous réserve de l'obligation qui précède, à moins de décision contraire du conseil d'administration, le comité a le pouvoir de fixer son quorum et de réglementer sa marche à suivre. Les questions tranchées par le comité sont tranchées à la majorité des voix.

4.3 L'avis de convocation à chaque réunion doit être remis à chaque membre, aux vérificateurs externes, à la présidente exécutive du conseil d'administration, au coprésident du conseil, au chef de la direction et au chef des finances de la Compagnie, lesquels ont tous le droit d'y assister. L'avis de convocation à chaque réunion doit également être remis, selon le cas, au vérificateur interne qui doit également assister à une réunion dès que le président du comité ou le secrétaire corporatif lui en fait la demande.

4.4 L'avis de convocation peut être donné verbalement ou par lettre, par télécopieur, par téléphone, par courrier électronique ou au moyen d’un dispositif électronique au moins 24 heures avant l'heure fixée pour l'assemblée. Les membres peuvent renoncer à l'avis de convocation à une réunion. L'avis n'a pas à énoncer l'objet ou les objets pour lesquels la réunion est tenue.

4.5 Les vérificateurs externes et, selon le cas, le vérificateur interne ainsi que la haute direction, doivent périodiquement se voir accorder la possibilité de se réunir séparément avec le comité. De plus, le comité pourra se réunir à huis clos, avec seuls les membres du comité en présence, lorsque le comité le juge opportun.

4.6 Le comité a le pouvoir d'engager des conseillers juridiques spéciaux, des experts comptables ou d'autres conseillers comme il le juge opportun pour assister à ses réunions et participer aux discussions et délibérations des affaires du comité, aux frais de la Compagnie.

4.7 Le secrétaire corporatif de la Compagnie ou la personne désignée par le secrétaire corporatif est le secrétaire de toutes les réunions du comité et tient le procès-verbal de toutes les réunions et délibérations du comité.

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5. RESPONSABILITÉS ET FONCTIONS

5.1 Rôle et responsabilités du président du comité :

5.1.1 Le Président du comité :

5.1.1.1 Le président du comité dirige le comité en s’assurant que :

(i) Les responsabilités du comité sont bien comprises par les membres du comité et par la direction.

(ii) Le comité agit de façon efficace et en équipe.

(iii) Le comité dispose de ressources suffisantes et de renseignements pertinents et dans un délai raisonnable afin de lui permettre d’accomplir son travail.

(iv) L’efficacité du comité est évaluée régulièrement.

(v) Le mandat et la structure du comité sont appropriés et adéquats pour permettre au comité de remplir ses responsabilités.

(vi) Le calendrier des réunions, l’organisation et les procédures des réunions du comité permettent au comité de consacrer suffisamment de temps à l’étude et à la discussion des questions pertinentes.

5.1.1.2 A l’autorité de convoquer des réunions extraordinaires selon le besoin.

5.1.1.3 Établit l’ordre du jour de concert avec la présidente exécutive du conseil, le coprésident du conseil, le chef de la direction et le secrétaire corporatif.

5.1.1.4 Préside les réunions.

5.1.1.5 Fait le lien avec la direction en ce qui concerne le travail du comité.

5.1.1.6 Présente le rapport du comité au conseil concernant le travail du comité.

5.1.1.7 Exerce l’autorité déléguée au président par le comité, le cas échéant.

5.2 Responsabilités générales

Bien que le comité ait les responsabilités et pouvoirs énoncés ci-après, le comité n'a pas l'obligation de planifier ou réaliser des vérifications ni de décider si les états financiers de la Compagnie sont complets et exacts. Cette tâche incombe à la direction et aux vérificateurs externes. Le comité n'a pas non plus l'obligation de mener des enquêtes, ni de veiller au respect des lois et règlements. Le comité examine les différends, le cas échéant, entre la direction et les vérificateurs externes et recommande des mesures pour les résoudre. Dans la mesure où le différend persiste, la question est soumise par le comité au conseil d’administration pour une résolution finale.

5.3 Examen du mandat du comité

Le conseil d'administration et le comité devraient examiner le mandat et en réévaluer le caractère suffisant chaque année.

5.4 Information financière présentée au public

5.4.1 Le comité examine et recommande à des fins d'approbation par le conseil d'administration, avant qu'il ne soit présenté au public :

5.4.1.1 les états financiers intermédiaires non vérifiés;

5.4.1.2 les états financiers annuels vérifiés, conjointement avec le rapport des vérificateurs externes;

5.4.1.3 tous les documents d'information publics renfermant de l'information financière vérifiée ou non vérifiée, y compris tout prospectus, la notice annuelle et l'analyse par la direction de la situation financière des résultats d'exploitation, ainsi que les communiqués de presse connexes, y compris les résultats prévisionnels (le cas échéant);

5.4.1.4 la conformité de l'attestation par la direction des rapports financiers avec les lois applicables et l'attestation des contrôles et procédures de présentation d'information de la Compagnie.

5.4.2 Le comité examine tout rapport qui est joint à des états financiers publiés (dans la mesure où ce rapport traite de la situation financière ou des résultats d'exploitation) pour s'assurer de la concordance de l'information présentée avec les états financiers eux-mêmes.

5.4.3 Lors de son examen des états financiers, le comité doit obtenir des explications de la direction sur tous les écarts importants entre les périodes comparatives ainsi que des explications de la direction sur tous les postes qui diffèrent des montants prévus ou budgetés ainsi que par rapport aux périodes précédentes.

5.4.4 Lors de son examen des états financiers, le comité doit examiner les éléments inhabituels ou extraordinaires, les opérations avec des personnes reliées, et l'exactitude de l'information présentée, la valeur comptable de l'actif et du passif, la situation fiscale et les provisions connexes, les réserves, s'il en est, énoncés dans les lettres de déclaration ainsi que les risques commerciaux, incertitudes, engagements et dettes éventuelles.

5.4.5 Lors de son examen des états financiers, le comité doit examiner la pertinence des méthodes et principes comptables importants de la Compagnie, y compris d'autres méthodes et principes de rechange acceptables, ainsi que la pertinence des changements importants des méthodes et principes comptables.

5.4.6 Le comité doit avoir la certitude que des procédures adéquates sont en place pour examiner la communication faite au public, par la Compagnie, de l'information financière extraite ou dérivée de ses états financiers, et doit à cet effet apprécier périodiquement l'adéquation de ces procédures.

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5.5 Présentation de l'information financière et tendances en matière de comptabilité

Le comité doit :

5.5.1 examiner et évaluer l'efficience des règles et méthodes comptables concernant la présentation de l'information financière;

5.5.2 examiner avec la direction et avec les vérificateurs externes tout changement proposé des grandes méthodes comptables, la présentation et l'incidence des principaux risques et incertitudes, et les estimations et appréciations clés de la direction qui peuvent être importantes pour la présentation de l'information financière;

5.5.3 interroger la direction et les vérificateurs externes au sujet des questions importantes soulevées en matière de présentation de l'information financière et de la façon de les résoudre;

5.5.4 examiner les tendances générales en matière de comptabilité ainsi que les questions touchant les conventions, normes et méthodes comptables influant ou pouvant influer sur la Compagnie.

5.6 Contrôles internes

5.6.1 Le comité doit examiner et superviser les mécanismes, programmes et méthodes de contrôle interne de la Compagnie, et évaluer la pertinence et l'efficience des contrôles internes par rapport aux systèmes de présentation de l'information financière et de comptabilité, en mettant surtout l'accent sur les contrôles faisant appel aux systèmes informatisés.

5.6.2 Le comité doit examiner :

5.6.2.1 l'évaluation des contrôles internes par les vérificateurs externes, ainsi que la réponse de la direction;

5.6.2.2 les relations de travail entre la direction et les vérificateurs externes;

5.6.2.3 la nomination du chef des finances et des autres principaux cadres financiers participant au processus de présentation de l'information financière;

5.6.2.4 Le comité doit examiner et approuver les politiques d'engagement de la Compagnie à l'égard des associés et des salariés, anciens ou actuels, des vérificateurs externes de l'émetteur, que ce vérificateur soit actuel ou ancien;

5.6.2.5 les décisions relatives au besoin de vérification interne, y compris la possibilité d'impartition de cette tâche et, le cas échéant, l'approbation du fournisseur de services qui ne doit pas être le cabinet de vérificateurs externes;

5.6.2.6 les mécanismes de contrôle interne pour s'assurer du respect des lois et éviter les conflits d'intérêts.

5.6.3 Le comité doit tenir des discussions privées avec le personnel chargé de la vérification interne pour établir l'indépendance de la vérification interne, le niveau de collaboration obtenu des dirigeants, le degré d'interaction avec les vérificateurs externes, ainsi que les divergences d'opinion ou autres différends importants non résolus.

5.7 Vérificateur interne

Le comité doit :

5.7.1 examiner le mandat et les objectifs annuels du vérificateur interne, si la nomination d'un vérificateur interne est jugée opportune;

5.7.2 examiner le caractère suffisant des ressources de la Compagnie en matière de vérification interne;

5.7.3 veiller à ce que le vérificateur interne ait accès de façon continue au président du comité ainsi qu'à tous les dirigeants de la Compagnie, notamment la présidente exécutive du conseil d'administration, le coprésident du conseil et le chef de la direction.

5.7.4 examiner le plan de vérification, la performance, et les résumés de rapports du service de vérification interne ainsi que la réponse de la direction et le suivi ultérieur de toute faiblesse relevée

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5.8 Vérificateurs externes

5.8.1 Le comité doit recommander au conseil d'administration la nomination des vérificateurs externes, lequel cabinet est finalement responsable devant le comité et le conseil d'administration.

5.8.2 Le comité doit recevoir i) des rapports périodiques des vérificateurs externes au sujet de l'indépendance des vérificateurs, la performance des vérificateurs, les qualifications de l’associé responsable de la vérification et des gestionnaires chargés de la vérification, l’examen périodique des procédures de contrôle de qualité des vérificateurs (y compris les indicateurs de la qualité de l’audit), les questions importantes soulevées par le contrôle périodique de la qualité et les gestes posés par les vérificateurs en réponse à ces constatations ii) discuter de ces rapports avec les vérificateurs et, si le comité en décide ainsi, iii) recommander que le conseil d'administration prenne les mesures qui s'imposent pour s'assurer de l'indépendance des vérificateurs et de la qualité de leur performance.

5.8.3 Le comité doit prendre les mesures qui s'imposent pour s'assurer que les vérificateurs externes sont satisfaits de la qualité des principes comptables de la Compagnie et que les estimations et appréciations comptables faites par la direction soient le reflet d'une application appropriée des principes comptables généralement reconnus.

5.8.4 Le comité doit tenir des discussions privées de façon régulière avec les vérificateurs externes pour examiner, entre autres, la qualité du personnel financier, le niveau de collaboration obtenu des dirigeants, les divergences d'opinion ou autres différends importants non résolus avec la direction concernant la communication de l’information financière, et l'efficience du travail de la fonction de vérification interne.

5.8.5 Le comité doit examiner les modalités de la mission des vérificateurs externes et la pertinence et le caractère raisonnable des honoraires de vérification proposés ainsi que de la rémunération des conseillers dont le comité retient les services.

5.8.6 En ce qui concerne les missions non liées à la vérification touchant des services fournis par les vérificateurs externes ou des membres de leur groupe à la Compagnie ou ses filiales, le comité doit examiner et approuver au préalable soit (i) toute mission (y compris les honoraires), ou (ii) des enveloppes budgétaires établissant une limite monétaire prédéterminée (auquel cas certaines cadres supérieurs de la Compagnie peuvent approuver les services avant l’attribution de la mission), et, dans chacun des cas, considérer l'incidence de ces missions sur l'indépendance des vérificateurs externes. Le comité doit établir quels sont les services non liés à la vérification qu'il est interdit aux vérificateurs externes de fournir.

5.8.7 Lorsqu'un changement de vérificateurs est proposé, le comité doit examiner toutes les questions relatives au changement, y compris l'information à fournir en vertu de la réglementation et les étapes prévues pour que la transition se fasse de façon ordonnée.

5.8.8 Le comité doit examiner tous les éléments à déclarer, y compris les désaccords, les questions non résolues et les consultations de façon courante, qu'un changement de vérificateurs soit envisagé ou non.

5.8.9 Au moment de discuter de l'indépendance des vérificateurs, le comité envisagera aussi bien la rotation du principal associé en vérification ou de l'associé en vérification responsable d'examiner la vérification après un certain nombre d'années, que l'établissement de politiques d'embauche à l'égard des employés ou ex-employés de ses vérificateurs externes.

5.9 Méthodes de vérification

5.9.1 Le comité doit examiner les plans de vérification des vérifications internes et externes, y compris le degré de coordination de ces plans, et doit s'enquérir de la mesure dans laquelle la portée de la vérification proposée est susceptible de permettre que soient détectées les faiblesses du contrôle interne ou encore la fraude ou d'autres actes illégaux. Les plans de vérification devraient être examinés avec les vérificateurs externes et avec la direction, et le comité devrait recommander au conseil d'administration la portée de la vérification externe telle qu'elle est énoncée dans le plan de vérification.

5.9.2 Le comité doit examiner les problèmes qu'ont connus les vérificateurs externes dans l'exécution de la vérification, y compris les restrictions imposées par la direction ou les questions comptables importantes sur lesquelles il y a eu désaccord avec la direction.

5.9.3 Le comité doit examiner la lettre ultérieure à la vérification ou la lettre de la direction énonçant les recommandations des vérificateurs externes, et la réponse de la direction ainsi que le suivi ultérieur de toute faiblesse relevée.

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5.10 Gestion des risques et autres responsabilités

5.10.1 Le comité doit mettre en place des méthodes pour recevoir et traiter les plaintes ou inquiétudes communiquées à la Compagnie au sujet des questions de comptabilité ou de vérification, y compris la communication anonyme par les employés d'inquiétudes au sujet de questions de comptabilité ou de vérification.

5.10.2 Le comité doit examiner les litiges, réclamations, transactions ou autres éventualités que le vérificateur interne, les vérificateurs externes ou n'importe quel dirigeant de la Compagnie peut porter à son attention, et doit examiner périodiquement les programmes de gestion des risques de la Compagnie. À cet égard la comité examine les principaux risques auxquels la Compagnie est assujettie et les gestes posés par la direction afin de surveiller, contrôler et signaler ces risques.

5.10.3 Le comité doit examiner la politique sur l'utilisation des produits dérivés et superviser les risques s'y rattachant.

5.10.4 Le comité doit examiner les opérations avec des personnes reliées en tenant compte des règles et règlements de la Bourse de New York ainsi que des règles et règlements de toute autre bourse ou autorité de réglementation compétente.

5.10.5 Le comité doit examiner les expressions d'assurance de conformité avec les clauses restrictives énoncées dans des actes de fiducie ou des contrats de prêt.

5.10.6 Le comité doit examiner les risques commerciaux pouvant influer sur la capacité pour la Compagnie de réaliser son plan stratégique.

5.10.7 Le comité doit examiner les incertitudes, engagements et dettes éventuelles qui revêtent de l'importance en ce qui a trait à la présentation de l'information financière.

5.10.8 Le comité doit examiner l'efficience du contrôle et des systèmes de contrôle que la Compagnie utilise relativement à la présentation de l'information financière et aux autres risques commerciaux relevés.

5.10.9 Le comité doit examiner les incidents en matière de fraude, actes illégaux, conflits d'intérêts et opérations avec des personnes reliées.

5.10.10 Le comité doit examiner les questions importantes en matière d'évaluation.

5.10.11 Le comité doit examiner la qualité et l'exactitude des systèmes comptables informatisés, le caractère suffisant des protections contre les dommages et perturbations, et la sécurité de l'information confidentielle présentée par l'entremise des systèmes d'information comptable.

5.10.12 Le comité doit examiner les questions importantes ayant trait aux états financiers ou à la vérification des filiales.

5.10.13 Le comité doit examiner les cas où la direction a demandé des conseils en matière de comptabilité sur une question précise à une autre firme d'experts-comptables que celle qui est nommée comme vérificateur.

5.10.14 Le comité doit examiner les questions juridiques qui pourraient avoir un effet important sur les états financiers.

5.10.15 Le comité doit examiner les autres questions de nature financière qu'il juge importantes relativement à son mandat ou suivant les directives du conseil d'administration.

5.10.16 Le comité doit faire rapport régulièrement au conseil d'administration sur ses délibérations, sur les examens effectués et les recommandations connexes.

5.10.17 Le comité a le droit, dans l'exercice de ses pouvoirs et pour s'acquitter de ses responsabilités, d'examiner les livres et comptes pertinents de la Compagnie et de ses filiales.

5.10.18 Le comité doit examiner les politiques, pratiques, risques et expositions de la Compagnie en matière de confidentialité des données, y compris tout impact potentiel sur la Compagnie.

5.10.19 Le comité doit examiner les politiques, pratiques, risques et expositions de la Compagnie en matière de sécurité et de cybersécurité, y compris tout impact potentiel sur la Compagnie.

5.10.20 Le comité doit examiner et, s’il le juge approprié et dans l’intérêt de la société, recommander au conseil d’administration la déclaration et le paiement d’un dividende trimestriel conformément à toute politique de dividende approuvée par le conseil d’administration.

5.11 Rémunération

Les membres du comité ont le droit de toucher à ce titre la rémunération que le conseil d'administration peut établir de temps à autre.

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Annexe A

Définition d’indépendance en vertu de la Norme canadienne 52- 110 des ACVM, dans sa version modifiée

1.4. Indépendance

1) Un membre du comité de vérification est indépendant s’il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec l’émetteur.

2) Pour l’application du paragraphe 1, une relation importante s’entend d’une relation dont le conseil d’administration pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement d’un membre du comité.

3) Malgré le paragraphe 2, les personnes physiques suivantes sont considérées comme ayant une relation importante avec un émetteur :

a) une personne physique qui est ou a été au cours des trois dernières années membre de la haute direction ou salarié de l’émetteur;

b) une personne physique dont un membre de la famille immédiate est ou a été au cours des trois dernières années membre de la haute direction de l’émetteur;

c) une personne physique qui, à l’égard de la société qui est le vérificateur interne ou externe de l’émetteur, remplit l’une des conditions suivantes;

(i) elle est un associé;

(ii) elle est un salarié;

(iii) elle a été un associé ou un salarié au cours des trois dernières années et a participé personnellement à la vérification de l’émetteur durant cette période;

d) une personne physique dont le conjoint, son enfant mineur ou l’enfant mineur de son conjoint, ou encore son enfant ou l’enfant de son conjoint qui partage sa résidence, qu’il soit mineur ou non qui, à l’égard de la société qui est le vérificateur interne ou externe de l’émetteur, remplit l’une des conditions suivantes :

(i) il est un associé;

(ii) il est un salarié qui participe aux activités de vérification, de certification ou de conformité fiscale, mais non de planification fiscale;

(iii) il a été un associé ou un salarié au cours des trois dernières années et a participé personnellement à la vérification de l’émetteur durant cette période;

e) une personne physique qui est ou a été, ou dont un membre de la famille immédiate est ou a été, membre de la haute direction d’une entité au cours des trois dernières années, si l’un des membres de la haute direction actuels de l’émetteur fait partie ou a fait partie durant cette période du comité de rémunération de l’entité;

f) une personne physique qui a reçu, ou dont un membre de la famille immédiate de celui-ci agissant à titre de membre de la haute direction de l’émetteur a reçu plus de 75 000 $ par an comme rémunération directe de l’émetteur sur une période de 12 mois au cours des trois dernières années.

4) Malgré le paragraphe 3, une personne physique n’est pas considérée comme ayant une relation importante avec l’émetteur dans les cas suivants :

a) si cette relation a pris fin avant le 30 mars 2004;

b) cette relation, si elle existe parce que la personne est considérée comme ayant une relation importante en vertu du présent article avec la société mère ou la filiale de l’émetteur, a pris fin avant le 30 juin 2005.

5) Pour l’application des sous-paragraphes c et d du paragraphe 3, un associé ne comprend pas un associé à revenu fixe n’ayant pas d’autres droits dans la société qui est le vérificateur interne ou externe que celui de recevoir des montants fixes à titre de rémunération, y compris des rémunérations différées, pour des services antérieurs auprès de cette société, si la rémunération n’est subordonnée d’aucune façon à la continuation des services.

6) Pour l’application du sous-paragraphe f du paragraphe 3, la rémunération directe ne comprend pas les éléments suivants :

a) la rémunération gagnée à titre de membre du conseil d’administration de l’émetteur ou d’un comité du conseil d’administration;

b) la réception de montants fixes à titre de rémunération dans le cadre d’un plan de retraite, y compris les rémunérations différées, pour des services antérieurs auprès de l’émetteur, si la rémunération n’est subordonnée d’aucune façon à la continuation des services.

7) Malgré le paragraphe 3, une personne n’est pas considérée comme ayant une relation importante avec un émetteur uniquement pour les motifs suivants :

a) elle ou un membre de la famille immédiate de celle-ci a rempli antérieurement les fonctions de chef de la direction par intérim;

b) elle ou un membre de la famille immédiate de celle-ci remplit ou a rempli antérieurement à temps partiel les fonctions de président ou de vice-président du conseil d’administration ou d’un comité du conseil d’administration.

8) Pour l’application du présent article, l’émetteur comprend ses filiales et sa société mère.

1.5 Autres conditions d’indépendance

1) Malgré l’article 1.4, est considérée comme ayant une relation importante avec l’émetteur la personne physique qui remplit l’une des conditions suivantes :

a) elle accepte, directement ou indirectement, des honoraires de consultation, de conseil ou d’autres honoraires de l’émetteur ou d’une filiale de l’émetteur, à l’exception de la rémunération reçue à titre de membre du conseil d’administration ou d’un comité du conseil d’administration, ou à titre de président ou de vice-président à temps partiel du conseil d’administration ou d’un comité du conseil d’administration;

b) elle est membre du même groupe que l’émetteur ou que l’une de ses filiales.

2) Pour l’application du paragraphe 1, l’acceptation indirecte par une personne d’honoraires de consultation, de conseil ou d’autres honoraires comprend l’acceptation d’une rémunération :

a) par son conjoint, son enfant mineur ou l’enfant mineur de son conjoint, ou encore par son enfant ou l’enfant de son conjoint qui partage sa résidence, qu’il soit mineur ou non;

b) par une entité qui fournit des services comptables, de consultation, juridiques, de financement ou de conseil financier à l’émetteur ou à une filiale de l’émetteur et dont elle est associé, membre, membre de la direction, par exemple un directeur général occupant un poste comparable, ou encore membre de la haute direction, à l’exception des commanditaires, des associés non directeurs et des personnes qui occupent des postes analogues, pour autant que, dans chaque cas, ils n’aient pas de rôle actif dans la prestation de services à l’entité.

3) Pour l’application du paragraphe 1, les honoraires ne comprennent pas la réception de montants fixes à titre de rémunération dans le cadre d’un plan de retraite, y compris les rémunérations différées, pour des services antérieurs auprès de l’émetteur, si la rémunération n’est subordonnée d’aucune façon à la continuation des services.

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