Avis important
La constitution de CGI, y compris le Rêve, la vision, la mission et les valeurs de CGI inc., établit les principes fondamentaux de la présente Charte, laquelle devrait donc être lue conjointement avec la constitution de CGI.
1. INTERPRÉTATION
« Administrateur indépendant » s'entend d'un administrateur qui respecte les critères d’indépendance prévus aux articles 1.4 et 1.5 de la Norme canadienne 52-110 sur le comité d’audit adoptée par les autorités canadiennes en valeurs mobilières, lesquels articles sont reproduits à l’Annexe A.
« Compétences d’exploitation » signifie avoir une expérience importante de l’application des décisions d’affaires courantes et des objectifs commerciaux stratégiques acquise dans le cadre d’expériences significatives en tant que chef de la direction ou en tant que membre de la haute direction en quelque autre qualité, mais investi de responsabilités d’exploitation étendues.
« Compétences financières » s’entend de la capacité de lire et de comprendre un jeu d'états financiers qui présentent des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables, dans l'ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu'elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Compagnie.
2. OBJECTIFS
Les structures et procédures de régie d’entreprise de la Compagnie reposent d’abord et avant tout sur les actionnaires de CGI. À chaque assemblée générale annuelle, les actionnaires de la Compagnie en élisent les membres du conseil d’administration et leur donnent le mandat d’assurer et de surveiller la conduite des affaires de la Compagnie pour l’année à venir.
Dans le cours normal des activités, la haute direction de la Compagnie entreprend parfois certaines mesures d’entreprise pouvant se révéler importantes pour CGI, lesquelles mesures sont au moment opportun soumises à l’examen et à l’approbation du conseil d’administration de CGI. Toutes ces approbations sont sollicitées conformément aux chartes du conseil d’administration et des comités permanents, aux pratiques de régie d’entreprise de CGI et à la législation applicable sur les sociétés et les valeurs mobilières.
L'administration générale de la Compagnie incombe au conseil d'administration. À cet égard, en exécutant le mandat confié par les actionnaires, le conseil d’administration peut déléguer certains de ses pouvoirs et certaines de ses responsabilités à des comités et à la direction et se réserver certains pouvoirs. Il conserve néanmoins le plein contrôle effectif des affaires de la Compagnie.
3. COMPOSITION
3.1. La majorité du conseil d'administration est composée d'administrateurs indépendants. L'application de la définition d'administrateur indépendant au cas de chaque administrateur incombe au conseil d'administration, lequel sera tenu de divulguer chaque année le fait qu'il comprend ou non le nombre approprié d'administrateurs qui sont des administrateurs indépendants ainsi que l'analyse à l'appui de cette conclusion. Le conseil d'administration divulguera également quels administrateurs sont des administrateurs indépendants et fournira une description des relations d'affaires, familiales, d'actionnariat direct et indirect ou autres relations entre chaque administrateur et la Compagnie.
3.2 La Compagnie s'attend et exige des administrateurs qu'ils soient et demeurent libres de conflits d'intérêts ou de relations et qu'ils s'abstiennent d'agir d'une manière qui soit réellement ou potentiellement nuisible, conflictuelle ou préjudiciable aux intérêts de la Compagnie. Chaque administrateur doit se conformer au Code d’éthique et de conduite professionnelle de la Compagnie qui régit la conduite des associés de CGI, des administrateurs et des dirigeants et doit remplir et remettre annuellement à la Compagnie tous les documents exigés en vertu de ce code à l'égard des conflits d'intérêts. Cette question fera aussi l'objet d'un examen annuel par le comité de régie d'entreprise. Le conseil d'administration surveillera la conformité à ce code ainsi qu'au Code de conduite des dirigeants de la Compagnie applicable à son principal cadre dirigeant, son principal cadre financier, son principal cadre comptable ou contrôleur ou aux autres personnes exerçant des fonctions semblables au sein de la Compagnie. Le conseil d’administration sera également responsable de l’examen de toute demande de dérogation aux codes pour les administrateurs et dirigeants. Le conseil d'administration divulguera en temps opportun les modifications apportées à ces codes ainsi que toutes les dérogations accordées et précisera les circonstances et motifs à l'appui de l'octroi de telles dérogations.
3.3 Il incombe au conseil d'administration, suivant l'avis de son comité de régie d'entreprise, d'évaluer sa taille et sa composition et d'établir un conseil d’administration composé de membres permettant de prendre des décisions avec efficacité et possédant les compétences requises et des profils variés. La Compagnie s’est fixé pour objectif d’avoir un conseil d’administration composé d’au moins 30 % de femmes. Le conseil d'administration a la capacité d'augmenter ou de réduire sa taille.
3.4 Selon les pratiques de régie d’entreprise de CGI, tous les membres du conseil d’administration de CGI doivent posséder des compétences financières et d’exploitation. Les membres du conseil d’administration qui sont membres du comité de vérification et de gestion des risques de la Compagnie doivent plus particulièrement posséder des compétences financières et des compétences d’exploitation leur permettant de pouvoir lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables dans l’ensemble à ceux des questions dont on peut raisonnablement penser qu’elles seront soulevées par les états financiers de CGI, et par ailleurs conformément aux normes de gouvernance applicables en vertu de la législation et de la réglementation en valeurs mobilières.
3.5 Un administrateur qui connaît un changement important de principale fonction doit sans tarder en informer le conseil d'administration et offrir de remettre sa démission afin qu'elle soit prise en considération. Il n'est pas prévu que les administrateurs qui prennent leur retraite ou dont les fonctions professionnelles changent doivent nécessairement quitter le conseil d'administration. Cependant, le conseil d'administration devrait avoir l’opportunité d'examiner l'à-propos de maintenir la composition du conseil d'administration dans de telles circonstances.
3.6 Il incombe au conseil d'administration d'approuver la nomination de nouveaux administrateurs, à qui sera fourni un programme d'orientation et de formation comportant des renseignements écrits au sujet des fonctions et obligations des administrateurs, des activités et des opérations de la Compagnie, ainsi que des documents issus des dernières réunions du conseil d'administration et l’opportunité de rencontrer et de discuter avec la haute direction et les autres administrateurs. Les détails de l'orientation de chaque nouvel administrateur seront adaptés aux besoins et intérêts particuliers de cet administrateur. Les candidats éventuels devraient pleinement connaître le rôle du conseil d'administration et de ses comités et les attentes quant à l'apport de chacun des administrateurs, et le conseil d'administration veillera à ce qu'ils obtiennent l'information appropriée à cet effet. De plus, le conseil d'administration devra veiller à ce que soit offert à ses membres, au besoin, un programme de formation continue au sujet des activités et des opérations de la Compagnie.
4. RESSOURCES
4.1 Le conseil d'administration mettra en œuvre des structures et processus pour veiller à ce qu'il fonctionne indépendamment de la direction.
4.2 Le conseil d'administration reconnaît qu'il est important que certains membres de la haute direction assistent à chaque réunion du conseil d'administration pour présenter de l'information et des avis afin d'aider les administrateurs dans leurs délibérations. La présidente exécutive du conseil et le coprésident du conseil demanderont l'accord du conseil d'administration en cas de changement proposé au sein des membres de la direction qui assistent aux réunions du conseil d'administration. Les membres de la direction qui assistent aux réunions seront dispensés d'assister aux délibérations des points à l'ordre du jour dont seuls les administrateurs doivent discuter.
5. RESPONSABILITÉS ET FONCTIONS
Les principales responsabilités et fonctions du conseil d'administration comprennent ce qui suit, étant entendu que pour s'acquitter de leurs responsabilités et fonctions, les administrateurs peuvent consulter la direction et peuvent retenir les services de conseillers externes aux frais de la Compagnie lorsque les circonstances le justifient. L'embauche de conseillers externes par le conseil d’administration est assujettie à l'approbation du président du comité de régie d'entreprise.
5.1 Responsabilités générales
5.1.1 Le conseil d'administration supervisera la direction de la Compagnie. Ce faisant, le conseil d'administration établira des relations constructives et productives avec la présidente exécutive du conseil, le coprésident du conseil, le chef de la direction et les autres membres de la haute direction.
5.1.2 Le conseil d'administration supervisera la formulation des objectifs stratégiques, financiers et organisationnels à long terme de la Compagnie. Il approuve le plan stratégique de la Compagnie et l'examine au moins une fois par année. Ce plan devra tenir compte des opportunités et risques se rattachant aux affaires de la Compagnie.
5.1.3 Dans le cadre de la responsabilité du conseil d'administration de superviser la direction de la Compagnie, le conseil d'administration entreprendra une surveillance active de la Compagnie et de ses affaires en sa qualité d'entité responsable de l'administration générale.
5.1.4 Le conseil d'administration entreprendra un examen des résultats à court et à long terme de la Compagnie conformément aux plans approuvés.
5.1.5 Les dirigeants de la Compagnie, sous la supervision de la présidente exécutive du conseil, du coprésident du conseil et du chef de la direction, sont responsables de la gestion générale courante de la Compagnie et de la formulation de recommandations au conseil d'administration relativement aux objectifs stratégiques, financiers, organisationnels et connexes à long terme.
5.1.6 Le conseil d'administration examinera périodiquement les risques importants et opportunités touchant la Compagnie et ses affaires et supervisera les mesures, systèmes et contrôles en place pour gérer et surveiller les risques et opportunités. Le conseil d'administration peut imposer les limites qu'il juge dans l'intérêt de la Compagnie et de ses actionnaires.
5.1.7 Le conseil d'administration supervisera de quelle façon la Compagnie s'y prend pour communiquer ses buts et objectifs à ses actionnaires et aux autres parties intéressées.
5.1.8 Le conseil d'administration supervisera la planification de la succession, y compris la nomination, la formation et la supervision de la haute direction et du chef de la direction en particulier.
5.1.9 Le conseil d’administration est responsable de la supervision des Lignes directrices sur la divulgation en temps opportun d’information importante de la Compagnie, lesquelles lignes directrices ont pour but de s’assurer que les communications à l’intention des investisseurs, des organismes de réglementation, des médias et du public en général concernant la Compagnie, plus particulièrement en ce qui a trait à l’information importante, soient faites en temps opportun, soient exactes et soient largement diffusées et autrement présentées conformément aux exigences légales et réglementaires applicables. Ces lignes directrices seront examinées annuellement. Le comité exécutif de la Compagnie est responsable de toutes les exigences réglementaires en matière de divulgation et qui supervise les pratiques de la Compagnie en matière de divulgation. Le comité exécutif est composé de la présidente exécutive du conseil, du coprésident du conseil, du chef de la direction, du chef des finances, des chefs des opérations, du vice-président principal, ressources humaines, du vice-président exécutif, affaires juridiques et économiques et des autres dirigeants désignés, selon le cas.
5.1.10 Le conseil d'administration supervisera l'intégrité des systèmes d'information de gestion et de contrôle interne de la Compagnie.
5.1.11 Le conseil d'administration veillera à ce que la Compagnie adopte des normes de prudence financières relativement aux affaires de la Compagnie et des niveaux prudents d'endettement par rapport à la structure du capital consolidé de la Compagnie.
5.1.12 Le conseil d'administration devra également examiner et approuver :
i) les opérations hors du cours normal des affaires, notamment les propositions en matière de fusion ou d'acquisition ou les autres investissements ou désinvestissements importants, conformément au Cadre de gestion des opérations de la Compagnie;
ii) toutes les questions susceptibles d'avoir une incidence importante pour les actionnaires;
iii) la nomination de quiconque à un poste qui en ferait un dirigeant de la Compagnie;
iv) tout changement proposé dans la rémunération devant être versée aux membres du conseil d'administration sur la recommandation du comité des ressources humaines; et
v) la divulgation publique importante de la Compagnie en matière environnementale (incluant les changements climatiques), sociale et de gouvernance (ESG).
5.1.13 Le conseil d'administration recevra également des rapports et examinera :
i) la qualité des relations entre la Compagnie et ses trois parties prenantes;
ii) les changements au sein des actionnaires de la Compagnie ainsi que les relations entre la Compagnie et ses actionnaires importants;
iii) les rapports périodiques des comités du conseil d'administration relativement aux questions examinées par ces comités;
iv) les questions de santé, de sécurité et de ESG qui touchent la Compagnie et ses affaires; et
v) les autres questions que le conseil d'administration peut de temps à autre déterminer.
5.1.14 Le conseil d'administration supervisera la direction par l'entremise d'un processus d'examen continu.
5.1.15 Conjointement avec la présidente exécutive du conseil et le coprésident du conseil, le conseil d'administration élaborera la description des fonctions de la présidente exécutive du conseil, du coprésident du conseil et du chef de la direction. Le conseil d'administration devra également approuver les objectifs généraux que la présidente exécutive du conseil et le coprésident du conseil sont chargés d'atteindre et évaluera le rendement de ces derniers par rapport à ces objectifs. S’il y a lieu, le conseil d’administration soulèvera toute question concernant la performance du chef de la direction avec la présidente exécutive du conseil et le coprésident du conseil.
5.1.16 Le conseil d'administration recevra un rapport de son comité des ressources humaines sur la planification de la succession comme il est indiqué dans le mandat de ce comité.
5.1.17 Le conseil d'administration examinera annuellement les politiques, pratiques, risques et expositions, y compris, dans chaque cas, toute incidence potentielle sur la Compagnie.
5.2 Auto-évaluation du conseil d’administration et examen par les pairs
Le conseil d'administration examinera chaque année l'évaluation du rendement du conseil d'administration et les recommandations faites par le comité de régie d'entreprise, y compris un examen par les pairs des administrateurs indépendants dans le cadre du processus d’entrevue entre l’administrateur en chef et chacun des administrateurs indépendants. L'objectif de cet examen est d'accroître l'efficacité du conseil d'administration et de contribuer au processus d'amélioration continue de l'exécution de ses responsabilités par le conseil d'administration. Il est prévu que le résultat de cet examen sera d'établir dans quels domaines les administrateurs et/ou les dirigeants estiment que le conseil d'administration et/ou les administrateurs pourraient collectivement ou individuellement faire un meilleur apport aux affaires de la Compagnie. Le conseil d'administration prendra les mesures qui s'imposent en fonction des résultats du processus d'examen.
5.3 Comités
5.3.1 Le conseil d'administration nomme des comités pour l'aider à s'acquitter de ses fonctions et à traiter les informations qu'il reçoit.
5.3.2 Chaque comité fonctionne d'après un mandat écrit approuvé par le conseil d'administration et décrivant ses fonctions et responsabilités. Cette structure peut faire l'objet de changement dès que le conseil d'administration juge qu'il serait mieux qu'il s'acquitte de certaines de ses responsabilités par l'entremise d'un examen plus détaillé de questions en comité.
5.3.3 Le conseil d'administration examinera chaque année le travail entrepris par chaque comité ainsi que ses responsabilités.
5.3.4 Le conseil d'administration évaluera chaque année le rendement et examinera le travail de ses comités, y compris leurs mandats respectifs et le caractère suffisant de ces mandats.
5.3.5 Le conseil d'administration nommera chaque année un administrateur en chef et un membre de chacun de ses comités chargé d'agir comme président du comité.
5.3.6 Sous réserve du paragraphe 5.3.8, les comités du conseil d'administration sont composés en majorité d'administrateurs indépendants.
5.3.7 Le conseil d'administration nomme les membres des comités après avoir examiné les recommandations du comité de régie d'entreprise, de la présidente exécutive du conseil et du coprésident du conseil, les compétences et intérêts des membres individuels du conseil d’administration, et, en conformité avec toutes les lois locales et pratiques applicables, la diversité de leur profil (y compris en ce qui a trait au genre, à l’origine ethnique, à la race, au handicap, à l’âge, à l’expérience et à la représentation géographique), le tout conformément aux mandats de ces comités que le conseil d’administration a approuvés.
5.3.8 Le comité de vérification et de gestion des risques de la Compagnie est composé uniquement d'administrateurs indépendants. Tous les membres du comité de vérification et de gestion des risques doivent être des personnes ayant des compétences financières et au moins un membre doit être un expert financier conformément aux exigences réglementaires applicables et aux règles des bourses.
5.4 Administrateur en chef
5.4.1 L'administrateur en chef doit être un administrateur indépendant. Il ou elle veillera à ce que le conseil d'administration s'acquitte de ses responsabilités, à ce que le conseil d'administration évalue le rendement des dirigeants de façon objective et à ce que le conseil d'administration comprenne les limites entre les responsabilités du conseil d'administration et celles des dirigeants.
5.4.2 L'administrateur en chef présidera des réunions périodiques des administrateurs indépendants et assumera les autres responsabilités que les administrateurs indépendants peuvent ensemble désigner de temps à autre.
5.4.3 L'administrateur en chef devrait être en mesure de prendre suffisamment de recul par rapport à la conduite quotidienne des affaires pour veiller à ce que le conseil d'administration ait pleinement le contrôle des affaires de la Compagnie et pleinement conscience de ses obligations envers les actionnaires.
5.4.4 L'administrateur en chef doit fournir de l'information à la présidente exécutive du conseil et au coprésident du conseil quant à la préparation des ordres du jour des réunions du conseil d’administration et des comités.
5.4.5 L'administrateur en chef préside les réunions du conseil d’administration lorsque la présidente exécutive du conseil et le coprésident du conseil n'y assistent pas, sous réserve des dispositions des règlements de la Compagnie.
5.4.6 L'administrateur en chef dirige le travail des administrateurs indépendants et s’assure que l’efficacité du conseil d’administration soit évaluée régulièrement.
5.4.7 L'administrateur en chef établit l’ordre du jour pour les réunions d’administrateurs indépendants.
5.4.8 L'administrateur en chef rapporte au conseil d’administration, selon le besoin, les délibérations des administrateurs indépendants.
5.4.9 L'administrateur en chef, de concert avec la présidente exécutive du conseil et le coprésident du conseil, facilite une interaction efficace et transparente entre les membres du conseil d’administration et la direction.
5.4.10 L'administrateur en chef fournit de la rétroaction à la présidente exécutive du conseil et le coprésident du conseil et lui offre ses conseils concernant les questions de stratégie, de responsabilité, de relations, et autres sujets.
5.5 Examen du mandat du conseil d’administration
Pour veiller à ce que ce mandat soit tenu à jour à la lumière des changements qui peuvent se produire dans les pratiques des entreprises ou dans la structure de la Compagnie, le conseil d'administration devra chaque année reconduire ce mandat ou entreprendre un examen pour le réviser.
5.6 Rémunération du conseil d’administration et de la haute direction
Le conseil d’administration examinera, suivant la recommandation de son comité des ressources humaines, le caractère suffisant et la forme de la rémunération de la haute direction et des administrateurs chaque année. Le comité des ressources humaines doit faire des recommandations au conseil d'administration lorsqu'il estime que des changements de rémunération sont justifiés. Par ailleurs, le conseil d'administration veillera à ce que la rémunération soit un reflet réaliste des responsabilités et risques que comporte le poste d'administrateur.
6. COMMUNICATIONS
6.1 Le conseil d'administration peut de temps à autre examiner les moyens dont disposent les actionnaires pour communiquer avec la Compagnie, y compris l’opportunité de le faire à l'assemblée annuelle, les interfaces de communication par l'entremise du site Web de la Compagnie et le caractère suffisant des ressources disponibles au sein de la Compagnie pour répondre aux actionnaires par l'entremise de son service des relations avec les investisseurs et du secrétaire corporatif ou autrement. Le conseil d'administration estime toutefois que c’est à la direction de se prononcer au nom de la Compagnie dans ses communications avec le milieu des investisseurs, les médias, les clients, les fournisseurs, les employés, l'administration publique ainsi que le public en général. Il est entendu que des administrateurs peuvent de temps à autre être appelés par la direction à l'aider dans ces communications. Il est prévu que si des communications de parties intéressées sont faites à des administrateurs, la direction en sera informée et elle sera consultée pour déterminer la façon appropriée d'y répondre.
6.2 Il incombe au conseil d'administration de superviser la conformité de la Compagnie avec les obligations et lignes directrices de la Bourse de Toronto et de la Bourse de New York en matière de régie d'entreprise.
Annexe A
Définition d’indépendance en vertu de la Norme canadienne 52- 110 des ACVM, dans sa version modifiée
1.4. Indépendance
1) Un membre du comité de vérification est indépendant s’il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec l’émetteur.
2) Pour l’application du paragraphe 1, une relation importante s’entend d’une relation dont le conseil d’administration pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement d’un membre du comité.
3) Malgré le paragraphe 2, les personnes physiques suivantes sont considérées comme ayant une relation importante avec un émetteur :
a) une personne physique qui est ou a été au cours des trois dernières années membre de la haute direction ou salarié de l’émetteur;
b) une personne physique dont un membre de la famille immédiate est ou a été au cours des trois dernières années membre de la haute direction de l’émetteur;
c) une personne physique qui, à l’égard de la société qui est le vérificateur interne ou externe de l’émetteur, remplit l’une des conditions suivantes;
(i) elle est un associé;
(ii) elle est un salarié;
(iii) elle a été un associé ou un salarié au cours des trois dernières années et a participé personnellement à la vérification de l’émetteur durant cette période;
d) une personne physique dont le conjoint, son enfant mineur ou l’enfant mineur de son conjoint, ou encore son enfant ou l’enfant de son conjoint qui partage sa résidence, qu’il soit mineur ou non qui, à l’égard de la société qui est le vérificateur interne ou externe de l’émetteur, remplit l’une des conditions suivantes :
(i) il est un associé;
(ii) il est un salarié qui participe aux activités de vérification, de certification ou de conformité fiscale, mais non de planification fiscale;
(iii) il a été un associé ou un salarié au cours des trois dernières années et a participé personnellement à la vérification de l’émetteur durant cette période;
e) une personne physique qui est ou a été, ou dont un membre de la famille immédiate est ou a été, membre de la haute direction d’une entité au cours des trois dernières années, si l’un des membres de la haute direction actuels de l’émetteur fait partie ou a fait partie durant cette période du comité de rémunération de l’entité;
f) une personne physique qui a reçu, ou dont un membre de la famille immédiate de celui-ci agissant à titre de membre de la haute direction de l’émetteur a reçu plus de 75 000 $ par an comme rémunération directe de l’émetteur sur une période de 12 mois au cours des trois dernières années.
4) Malgré le paragraphe 3, une personne physique n’est pas considérée comme ayant une relation importante avec l’émetteur dans les cas suivants :
a) si cette relation a pris fin avant le 30 mars 2004;
b) cette relation, si elle existe parce que la personne est considérée comme ayant une relation importante en vertu du présent article avec la société mère ou la filiale de l’émetteur, a pris fin avant le 30 juin 2005.
5) Pour l’application des sous-paragraphes c et d du paragraphe 3, un associé ne comprend pas un associé à revenu fixe n’ayant pas d’autres droits dans la société qui est le vérificateur interne ou externe que celui de recevoir des montants fixes à titre de rémunération, y compris des rémunérations différées, pour des services antérieurs auprès de cette société, si la rémunération n’est subordonnée d’aucune façon à la continuation des services.
6) Pour l’application du sous-paragraphe f du paragraphe 3, la rémunération directe ne comprend pas les éléments suivants :
a) la rémunération gagnée à titre de membre du conseil d’administration de l’émetteur ou d’un comité du conseil d’administration;
b) la réception de montants fixes à titre de rémunération dans le cadre d’un plan de retraite, y compris les rémunérations différées, pour des services antérieurs auprès de l’émetteur, si la rémunération n’est subordonnée d’aucune façon à la continuation des services.
7) Malgré le paragraphe 3, une personne n’est pas considérée comme ayant une relation importante avec un émetteur uniquement pour les motifs suivants :
a) elle ou un membre de la famille immédiate de celle-ci a rempli antérieurement les fonctions de chef de la direction par intérim;
b) elle ou un membre de la famille immédiate de celle-ci remplit ou a rempli antérieurement à temps partiel les fonctions de président ou de vice-président du conseil d’administration ou d’un comité du conseil d’administration.
8) Pour l’application du présent article, l’émetteur comprend ses filiales et sa société mère.
1.5 Autres conditions d’indépendance
1) Malgré l’article 1.4, est considérée comme ayant une relation importante avec l’émetteur la personne physique qui remplit l’une des conditions suivantes :
a) elle accepte, directement ou indirectement, des honoraires de consultation, de conseil ou d’autres honoraires de l’émetteur ou d’une filiale de l’émetteur, à l’exception de la rémunération reçue à titre de membre du conseil d’administration ou d’un comité du conseil d’administration, ou à titre de président ou de vice-président à temps partiel du conseil d’administration ou d’un comité du conseil d’administration;
b) elle est membre du même groupe que l’émetteur ou que l’une de ses filiales.
2) Pour l’application du paragraphe 1, l’acceptation indirecte par une personne d’honoraires de consultation, de conseil ou d’autres honoraires comprend l’acceptation d’une rémunération :
a) par son conjoint, son enfant mineur ou l’enfant mineur de son conjoint, ou encore par son enfant ou l’enfant de son conjoint qui partage sa résidence, qu’il soit mineur ou non;
b) par une entité qui fournit des services comptables, de consultation, juridiques, de financement ou de conseil financier à l’émetteur ou à une filiale de l’émetteur et dont elle est associé, membre, membre de la direction, par exemple un directeur général occupant un poste comparable, ou encore membre de la haute direction, à l’exception des commanditaires, des associés non directeurs et des personnes qui occupent des postes analogues, pour autant que, dans chaque cas, ils n’aient pas de rôle actif dans la prestation de services à l’entité.
3) Pour l’application du paragraphe 1, les honoraires ne comprennent pas la réception de montants fixes à titre de rémunération dans le cadre d’un plan de retraite, y compris les rémunérations différées, pour des services antérieurs auprès de l’émetteur, si la rémunération n’est subordonnée d’aucune façon à la continuation des services.
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