La présente entente de services professionnels (l’« entente ») est conclue entre vous‑même (« vous » ou « client ») et Conseillers en gestion et informatique CGI Inc. et ses sociétés affiliées (collectivement appelées « CGI ») auprès de laquelle vous achetez des services (définis ci‑dessous), et elle régit l’utilisation que vous faites des services achetés par l’entremise d’Azure Marketplace (appelée « Marketplace »), qui entre en vigueur le (entrer la date) (« date d’entrée en vigueur »).

 

1. INTERPRÉTATION.

1.1 Définitions. Dans la présente entente, les termes ci‑dessous sont définis comme suit:

(a) «sociétés affiliées» Lorsqu’il s’agit d’une personne, ce terme s’entend de toute autre personne qui, directement ou indirectement, contrôle la personne, ou qui est, directement ou indirectement, contrôlée par cette personne ou qui exerce un contrôle commun direct ou indirect avec elle. Aux fins de la présente définition, le terme «contrôle», lorsqu’il est utilisé à l’égard d’une personne, s’entend du pouvoir d’orienter directement ou indirectement sa gestion et ses politiques, que ce soit par la propriété de titres comportant droit de vote, par contrat ou autrement;

(b) «jour ouvrable» Sauf indication contraire expresse dans un énoncé des travaux, un jour autre que le samedi, le dimanche et tout jour où la Bourse de Toronto est fermée;

(c) «renseignements confidentiels» L’ensemble des données ou des renseignements, y compris les spécifications, les documents, la correspondance, les recherches, les logiciels, les secrets commerciaux, les découvertes, le savoir‑faire, les conceptions, les dessins, les renseignements sur les produits, les renseignements techniques et tous les renseignements concernant les activités, les affaires et les entreprises d’une partie, les affaires financières d’une partie et les relations d’une partie avec ses clients, ses employés et ses fournisseurs de services (y compris les listes de clients, les renseignements sur les clients, les renseignements sur les comptes, les marchés de consommation, les chiffres de vente et les plans de marketing), ainsi que tous les renseignements sur les clients ou les sociétés affiliées d’une partie;

(d) «livrables» Tout document et tout autre produit de travail concret élaboré ou créé spécialement pour le client par CGI ou en son nom dans le cadre de l’exécution des services pour le client, et conformément à l’énoncé des travaux applicable;

(e) «partie divulgatrice» Partie qui communique des renseignements confidentiels la concernant à l’autre partie;

(f) «procédure de règlement des différends» La procédure prévue au paragraphe15.2;

(g) «frais» A le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe4.1;

(h) «cas de force majeure» S’entend des causes indépendantes de la volonté raisonnable d’une partie, y compris, mais sans s’y limiter, les incendies, les grèves, les guerres, les émeutes, les actes terroristes ou les actes d’un ennemi public, les actes de toute autorité civile ou militaire, les catastrophes naturelles, les inondations, les phénomènes météorologiques anormalement graves, les pandémies, les épidémies ou les restrictions relatives à la quarantaine, les défaillances des services publics ou les fluctuations des services, les poursuites judiciaires et les actes et le défaut d’agir des autorités gouvernementales;

(i) «partie indemnisée» Partie qui reçoit des indemnités dans le cadre de l’indemnisation devant être versée par le client, conformément à l’article11;

(j) «réclamation en matière de propriété intellectuelle» A le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe11.1;

(k) «pertes»Sous réserve des limites énoncées à l’article10, s’entend de tous les dommages‑intérêts, pertes, dettes, amendes et dépenses qui sont accordés en fin de compte par un tribunal compétent à la partie indemnisée;

(l) «parties» Désigne le client et CGI; et «partie» désigne l’une ou l’autre des parties, selon le contexte;

(m) «renseignements personnels» Renseignements i)qui permettent d’identifier une personne, y compris les renseignements que l’une ou l’autre des parties peut associer à une personne ou qui lui permettent de l’identifier, mais ne comprennent pas le nom, le titre, l’adresse professionnelle ou le numéro de téléphone d’un employé d’une organisation; et ii)qui sont divulgués ou transférés par le client à CGI en vertu de la présente entente ou qui sont autrement recueillis ou colligés par CGI dans le cadre de l’exécution des obligations qui lui incombent en vertu de la présente entente, ou toute autre définition prescrite par les lois applicables en matière de protection de la vie privée;

(n) «matériel préexistant» Comprend, sans s’y limiter, les documents Word, les feuilles de calcul Excel, les logiciels, le code source, les programmes, les graphiques, les écrans, les formulaires, les mises en page et tout autre matériel appartenant à une partie aux présentes, à ses concédants ou à ses sous-traitants à la date d’entrée en vigueur et tout autre développement, personnalisation ou amélioration qui y sont apportés pendant la durée de la présente entente, ou élaborés de façon indépendante pendant la durée de la présente entente et non liés à l’objet de celle‑ci, y compris les modifications apportées ou fournies par la partie ou en son nom (à l’exclusion des livrables);

(o) «contact principal» Tout employé ou consultant d’une partie qui agit à titre de «chargé de projet» ou de «contact principal à l’égard des services»;

(p) «représentant» A le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe6.1;

(q) «partie réceptrice» Partie qui reçoit des renseignements confidentiels de l’autre partie;

(r) «consentements requis» A le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe9.3;

(s) «services» Les services fournis par CGI en vertu de la présente entente et de chacun des énoncés des travaux, conformément aux dispositions de la présente entente;

(t) «énoncé des travaux» Énoncé des travaux qui est publié en vertu des dispositions de la présente entente, et qui est régi par celles‑ci;

(u) «durée de l’énoncé des travaux» A le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe5.1;

(v) «durée» A le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe5.1;

(w) «réclamations de tiers» Réclamations faites à l’encontre de la partie indemnisée (comme il est défini ci‑dessous) par ses clients, ses fournisseurs ou par d’autres tiers;

(x) «éléments de tiers» Éléments de tiers tels que les produits ou services, le matériel ou les licences de logiciels tiers.

1.2 Genre et nombre. Dans la présente entente, le singulier comprend le pluriel et vice versa, et les termes au genre masculin comprennent tous les genres.

1.3 Devise. Sauf indication contraire, toutes les mentions de montants en argent figurant aux présentes doivent être en devises canadiennes.

1.4 Titres d’articles et de sections. L’insertion de titres dans la présente entente et la division de la présente entente en articles et en sections ne visent qu’à en faciliter la consultation et n’ont aucune incidence sur l’interprétation des présentes.

1.5 Inclusion. Lorsque le terme «y compris» ou «comprend» est utilisé dans la présente entente, il signifie «y compris (ou comprend), sans s’y limiter».

1.6 Ordre de priorité des documents. En cas d’incompatibilité ou d’incohérence entre les modalités énoncées aux présentes et l’un ou l’autre des documents suivants, à moins qu’un énoncé des travaux ne le précise expressément, l’ordre de priorité décroissant suivant s’appliquera dans la mesure de l’incompatibilité ou de l’incohérence:

La;

(a) les modalités de la présente entente, à l’exclusion des énoncés des travaux;

(b)l’énoncé des travaux applicable.

 

2. PORTÉE DES SERVICES.

2.1Services. Le client accepte d’acquérir les services figurant dans l’énoncé des travaux et CGI accepte de fournir ces services aux coûts et selon les modalités qui sont énoncés dans les présentes et dans l’énoncé des travaux.

2.2 Contact principal. Le cas échéant, chacune des parties doit désigner un contact principal, et ce représentant doit être désigné dans l’énoncé des travaux (ou, si aucun contact principal n’est nommé dans l’énoncé des travaux, le destinataire de l’avis de chacune des parties sera réputé, dans l’intervalle, être le contact principal, comme il est prévu à l’article15. Le contact principal du client doit être habilité à agir à titre de représentant autorisé du client en ce qui concerne la coordination des services de CGI qui sont énoncés dans la présente entente, et à répondre aux questions et aux demandes de CGI. Le contact principal de CGI est chargé de la gestion des services fournis au client et de la transmission des différends au palier supérieur conformément aux procédures de règlement des différends énoncées dans la présente entente. L’une ou l’autre des parties peut remplacer son contact principal au moyen d’un avis écrit à l’autre partie.

 

3. RESPONSABILITÉS DU CLIENT.

3.1 Outre les responsabilités du client à l’égard des services et qui sont énoncées dans un énoncé des travaux, le client doit fournir à CGI sans frais pour celle‑ci tous les renseignements, toutes les installations, tout l’équipement ou les autres ressources qui sont raisonnablement nécessaires à l’exécution des services, y compris, sans s’y limiter, les renseignements sur les données du client, les définitions des données, les programmes, les fichiers, les exigences d’affaires générales et particulières, les exigences relatives à la documentation et les procédures opérationnelles.

3.2 Lorsque l’approbation du client est exigée par un énoncé des travaux, cette approbation ne doit pas être refusée ou retardée sans motif raisonnable (de plus, un énoncé des travaux peut prévoir une présomption d’approbation pour aller de l’avant, si le client ne donne pas son approbation dans un délai raisonnable). Outre les autres droits et recours que CGI peut avoir, en cas de défaut ou de retard dans l’exécution par le client d’une responsabilité ou d’une obligation qui lui incombe en vertu des présentes ou d’un énoncé des travaux, y compris tout retard dans la fourniture de renseignements, d’accès, d’approbations ou d’aide, CGI ne sera pas tenue responsable de tout défaut ou retard dans la prestation des services, et le client doit rembourser à CGI le coût de tout service supplémentaire devant être exécuté ou les coûts engagés par CGI en raison d’un tel défaut ou retard.

 

4. TARIFICATION ET PAIEMENT.

4.1 Frais. Le client doit payer à CGI les montants suivants (collectivement, les «frais»): a) en contrepartie de l’exécution par CGI des services et des obligations de CGI aux termes de chacun des énoncés des travaux; b)toutes les taxes, tous les droits ou tous les frais applicables qui sont perçus par un organe ou un organisme gouvernemental, quelle qu’en soit la désignation, et qui peuvent être imposés actuellement ou ultérieurement à l’égard des services fournis par CGI en vertu de la présente entente, à l’exclusion des impôts établis en fonction des revenus de CGI. Si CGI est tenue à quel que moment de que soit de payer une telle taxe, le client doit rapidement en rembourser le montrant à CGI et c)dans chacun des cas conformément aux modalités de paiement figurant dans l’énoncé des travaux. Le client reconnaît et convient que Microsoft Canada (« Microsoft ») émettra une facture au client pour le paiement des services fournis en vertu de la présente entente, et il convient de plus d’effectuer le paiement à Microsoft à titre d’intermédiaire, qui a accepté de remettre le paiement à CGI. Si CGI ne reçoit pas le paiement de Microsoft dans le délai convenu, CGI se réserve le droit de facturer directement au client tout montant impayé et d’en demander le paiement immédiat. Le client convient que si le paiement n’est pas reçu de Microsoft ou du client, CGI peut suspendre la prestation de tous les services prévus à l’entente jusqu’à ce que le paiement ait été reçu, sans qu’il y ait autrement d’incidence sur les autres droits conférés à CGI par la présente entente ou recours que CGI pourrait invoquer en vertu de l’entente. Nonobstant toute communication ou entente conclue entre Microsoft et le client, CGI ne saurait renoncer à aucun droit ou recours qui lui sont accordés en vertu de l’entente, sauf dans le cadre d’une autre entente écrite conclue entre le client et CGI.

 

5. DURÉE ET RÉSILIATION.

5.1 Durée.

(a) Durée de l’entente. La présente entente entre en vigueur à la date de son entrée en vigueur et le demeure jusqu’à sa résiliation, comme il est prévu dans les présentes ou autorisé par celles‑ci (la «durée»).

(b) Durée de l’énoncé des travaux. Chaque énoncé des travaux établira la durée de l’énoncé des travaux (la «durée de l’énoncé des travaux»). Si la durée d’un énoncé des travaux se prolonge au-delà de la résiliation ou de l’expiration de la durée, l’énoncé des travaux, y compris les modalités de la présente entente qui sont réputées être intégrées à l’énoncé des travaux, demeurera en vigueur après la résiliation ou l’expiration de la durée. Pour plus de certitude, il est entendu qu’il ne peut être conclu aucun nouvel énoncé des travaux en vertu de la présente entente entre les parties après la résiliation ou l’expiration de la durée.

5.2 Résiliation motivée. Outre tous les autres droits de résiliation convenus et précisés dans un énoncé des travaux, l’une ou l’autre des parties peut résilier la présente entente ou un énoncé des travaux qui s’y rapporte si l’autre partie viole de façon substantielle les obligations qui lui incombent aux termes des présentes, et qu’il n’est pas remédié à cette violation dans les trente(30)jours (ou dans tout délai plus long raisonnablement requis et convenu par les parties) suivant la réception par la partie défaillante d’un avis écrit de la violation.

5.3 Faillite. CGI et le client se réservent le droit de résilier l’entente si l’autre partie cesse d’exercer ses activités dans le cours normal de ses activités; si l’autre partie se place sous la protection des lois sur la faillite, devient insolvable ou fait faillite, cède ses biens au profit de ses créanciers, si des procédures sont intentées par la partie qui cherche à obtenir une réparation, une réorganisation ou une restructuration en vertu de toute loi relative à l’insolvabilité ou si des procédures sont intentées contre celle‑ci et, dans le cas d’une procédure intentée contre la partie, cette procédure n’a pas été rejetée ou suspendue dans les 30jours; si un séquestre, un liquidateur ou un syndic est nommé à l’égard de tout bien ou actif de l’autre partie et qu’il n’a pas été mis fin à la nomination dans les 30jours.

5.4 Résiliation pour raisons de commodité. CGI peut résilier la présente entente en tout temps, pour quelque motif que ce soit ou sans raison, en donnant un préavis écrit de 30jours. La résiliation pour raisons de commodité ne donne au client aucun droit à quelle que forme d’indemnisation que ce soit. Malgré ce qui précède, CGI peut également résilier la présente entente en tout temps après la résiliation de son entente avec Microsoft.

5.5 Renonciation à la résiliation unilatérale.

Le client renonce expressément à toute disposition juridique lui permettant de résilier unilatéralement la présente entente. Par conséquent, le client ne peut pas unilatéralement résilier la présente entente, sauf conformément aux dispositions contenues dans les présentes.

 

6. CONFIDENTIALITÉ.

6.1 Une partie qui agit à titre de partie divulgatrice peut, de temps à autre, divulguer les renseignements confidentiels la concernant à l’autre partie, agissant à titre de partie réceptrice, en ce qui concerne les activités et les affaires de la partie divulgatrice. Les renseignements confidentiels doivent être clairement désignés par écrit comme étant confidentiels, ou s’ils sont intangibles ou divulgués verbalement, désignés comme étant confidentiels par la suite. Malgré ce qui précède, tout renseignement non marqué qui est divulgué par la partie divulgatrice est réputé être un «renseignement confidentiel» aux termes des présentes, pourvu qu’il soit raisonnable pour la partie réceptrice, compte tenu des circonstances entourant la divulgation des renseignements ou de la nature même des renseignements, de présumer que ces renseignements sont confidentiels. La partie réceptrice ne divulguera pas les renseignements confidentiels de la partie divulgatrice à un tiers, sauf à ses employés et à ses sous‑traitants (individuellement un «représentant»), sans le consentement écrit exprès de la partie divulgatrice, et n’utilisera pas les renseignements confidentiels de la partie divulgatrice à d’autres fins que pour l’exécution de la présente entente; tout tiers à qui des renseignements confidentiels sont divulgués conformément aux présentes doit d’abord signer une entente contenant des dispositions essentiellement semblables à celles qui sont énoncées dans le présent article. La partie réceptrice peut divulguer les renseignements confidentiels de la partie divulgatrice à ses représentants selon le principe de «besoin de connaître», à condition que cet employé accepte de préserver la confidentialité des renseignements conformément essentiellement aux modalités du présent article. La partie réceptrice fera preuve au moins du même degré de diligence dont elle fait preuve pour les renseignements confidentiels la concernant afin d’éviter la divulgation des renseignements confidentiels de la partie divulgatrice, mais elle doit au moins faire preuve d’un degré de diligence raisonnable. Malgré ce qui précède, les «renseignements confidentiels» ne comprennent pas les renseignements qui i)sont du domaine public sans que la partie réceptrice ait commis une faute; ii)sont mis à la disposition de la partie réceptrice par un tiers qui n’a pas l’obligation d’en préserver le caractère confidentiel; iii)sont déjà connus de la partie réceptrice; iv)sont élaborés de façon indépendante par la partie réceptrice; ou v)doivent être divulgués en vertu d’une loi ou d’une ordonnance rendue par un tribunal. Après la résiliation de la présente entente pour quelque motif que ce soit, la partie réceptrice convient, au gré de la partie divulgatrice, de retourner ou de détruire les renseignements confidentiels de la partie divulgatrice et les copies de ceux‑ci qu’elle‑même ou ses représentants pourraient avoir en leur possession. Les obligations de confidentialité et d’utilisation restreinte qui précèdent demeureront en vigueur pendant une période de cinq(5)ans à compter de la date de divulgation ou de la date de résiliation de la présente entente, sauf en cas de divulgation de secrets commerciaux ou de renseignements personnels permettant d’identifier une personne, les obligations de confidentialité de la partie réceptrice demeurent en vigueur à perpétuité.

6.2 Aucune publicité. Ni l’une ni l’autre des parties ne publiera ou ne diffusera de publicité, ne fera de promotion pour stimuler les ventes, ne diffusera de communiqué de presse ou de matériel publicitaire sans l’approbation écrite préalable de l’autre partie.

 

7. DROITS DE PROPRIÉTÉ.

7.1 Livrables. Sauf disposition contraire des présentes, tous les droits, titres et intérêts relatifs aux livrables devant être créés, élaborés, produits ou acquis par CGI ou en son nom expressément pour le client, comme ils figurent dans l’énoncé des travaux s’y rapportant, sont dévolus au client après le paiement intégral des livrables par celui‑ci.

7.2 Matériel préexistant.

(a) L’ensemble du matériel préexistant demeure la propriété de cette partie, de ses concédants ou de ses sous‑traitants, selon le cas, et, sauf disposition expresse dans la présente entente, l’autre partie ne peut acquérir aucun droit, titre ou intérêt à l’égard du matériel préexistant.

(b) Si, après la prestation des services ou de la création, de l’élaboration ou de la production des livrables, CGI fournit au client la propriété intellectuelle de CGI, cette propriété intellectuelle demeurera la propriété exclusive de CGI.

(c) Si les services ou les livrables fournis en vertu des présentes contiennent une propriété intellectuelle de CGI, CGI accorde au client une licence entièrement payée, non exclusive, perpétuelle et transférable lui permettant d’utiliser la propriété intellectuelle de CGI relativement à l’utilisation interne des livrables par le client.

(d) De plus, une licence, ayant les mêmes attributs que ceux qui sont énoncés à l’alinéa7.2c), est également accordée i)par le client à CGI, à ses sociétés affiliées et à ses représentants autorisés au préalable, à l’égard de tout matériel préexistant, de tout livrable ou de tout autre renseignement exclusif du client qui est nécessaire pour l’exécution des obligations qui incombent à CGI en vertu de la présente entente, et ii)par CGI au client en ce qui concerne tout travail élaboré par CGI dans le cadre de l’exécution des livrables qui s’applique de façon générale au secteur d’activité dans lequel le client exerce ses activités, ou qui s’applique de façon générale au secteur des technologies de l’information. Aux fins du présent article, les renseignements qui sont exclusifs ou propres au client ne sont pas d’application générale.

7.3 Connaissances résiduelles. Pour plus de certitude, il est entendu qu’il n’est pas interdit à CGI de développer de façon indépendante, pour elle-même ou pour autrui, des documents qui sont concurrentiels par rapport aux livrables, indépendamment de leur similitude avec les livrables, et que CGI peut utiliser, sans restriction, tout matériel préexistant, tout livrable, ses connaissances générales, ses compétences et son expérience, ainsi que ses idées, ses concepts, son savoir-faire et ses techniques dans le cadre de sa pratique de services‑conseils qui sont utilisés ou acquis dans le cadre de la prestation des services, à condition que CGI ne divulgue ni n’utilise aucun renseignement confidentiel, produit de travail ou renseignement exclusif du client sans le consentement écrit exprès de celui‑ci; la présente entente n’interdit pas à CGI de fournir des services semblables à ceux d’autrui ni ne limite, de quelque façon que ce soit, l’utilisation de son personnel.

 

8. NON‑SOLLICITATION. CGI et le client conviennent que pendant l’exécution des services et pour une période d’un(1)an suivant la fin de la prestation des services ou de la résiliation de la présente entente, le client ne doit pas, sans le consentement écrit préalable de CGI, solliciter, inciter, engager ou sous‑traiter, directement ou indirectement, un employé ou un sous‑traitant de CGI ayant participé à la prestation des services. Si une violation du présent article fait en sorte que CGI perd les services de l’un de ses employés ou sous‑traitants, le client doit verser à CGI, à titre de dommages‑intérêts conventionnels et non à titre de pénalité, une somme équivalant à six(6)fois le salaire mensuel brut de l’employé de CGI ou une somme équivalant à six(6)mois de frais payés au sous‑traitant, selon le cas, immédiatement avant la cessation de son emploi chez CGI. Aucune disposition des présentes n’est réputée interdire à un employé, à un mandataire ou à un sous‑traitant d’une partie de répondre à des offres d’emploi destinées au grand public qui sont publiées par l’autre partie, et d’accepter des offres faites aux personnes qui répondent à l’affichage.

 

9. GARANTIES.

9.1 Garanties de CGI. CGI garantit que les services fournis seront exécutés par du personnel qualifié et de manière professionnelle, conformément aux normes de l’industrie.

9.2 Matériel de tiers fourni par CGI. Dans la mesure où CGI accepte de vendre et de livrer au client tout matériel de tiers en vertu de la présente entente, CGI doit déployer des efforts commercialement raisonnables lors de la vente ou de la livraison, afin de transférer au client les garanties du fabricant ou du fournisseur dans la mesure où CGI peut le faire par contrat, et elle doit aider le client, aux frais de celui‑ci, à faire valoir toute réclamation que le client ne pourrait présenter directement contre le fournisseur du matériel de tiers (mais qu’il pourrait présenter indirectement par l’entremise de CGI). Les garanties offertes par le fabricant ou le fournisseur du matériel de tiers respectif constituent les recours exclusifs du client et de CGI à l’égard du matériel de tiers. Les présentes garanties sont les seules garanties et conditions relatives au matériel de tiers, et CGI ne fait aucune déclaration ou ne donne aucune garantie à l’égard de ce matériel. Toutes les autres garanties ou conditions, expresses ou implicites, y compris les garanties et conditions implicites de qualité marchande et d’adaptation à un usage particulier et celles découlant d’une utilisation commerciale ou d’une pratique commerciale en ce qui concerne le matériel de tiers, sont par les présentes expressément exclues.

9.3 Matériel fourni par le client. Le client déclare et garantit qu’il possède ou possédera, le cas échéant, tous les droits, titres et intérêts et consentements requis, selon le cas, pour accorder une licence, céder ou transférer un logiciel, un composant ou tous les droits de propriété intellectuelle que le client doit accorder, céder ou transférer à CGI en vertu de la présente entente (collectivement, les «consentements requis»). Le client déclare de plus que toutes les licences accordées par le client, ou qui doivent être accordées par celui‑ci, en vertu de la présente entente, et que l’utilisation par CGI ou par un utilisateur des droits de licence ne porte pas atteinte aux droits d’un tiers ni à toute autre obligation que le client a ou pourrait avoir en vertu des lois et règlements applicables, ou des obligations qui lui incombent d’obtenir les consentements requis.

9.4 Avis de non‑responsabilité. SAUF COMME IL EST EXPRESSÉMENT ÉNONCÉ OU MENTIONNÉ DANS LA PRÉSENTE ENTENTE, CELLE‑CI NE CONTIENT AUCUNE DÉCLARATION, GARANTIE OU CONDITION DE L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES, QU’ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE, CONCERNANT TOUTE QUESTION, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE OU CONDITION DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER.

 

10. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ.

10.1 Répartition des risques. Les parties reconnaissent que les limitations de responsabilité contenues dans le présent article constituent l’accord des parties quant à la répartition des risques entre elles et qui sont liés à l’exécution des services. Sauf disposition expresse contraire dans la présente entente, la responsabilité d’une partie envers l’autre en vertu des présentes, qu’elle soit contractuelle ou délictuelle, se limite aux dommages‑intérêts directs uniquement comme il est énoncé ci‑après, et les présentes dispositions s’appliquent malgré la décision de la partie non défaillante, si elle en a le droit, de résilier la présente entente ou d’en être libérée.

10.2(A) Limite de responsabilité. La responsabilité de CGI en vertu des présentes ne peut en aucun cas dépasser, dans l’ensemble, le montant total des frais payés par le client à CGI pour les services rendus aux termes de la présente entente (ce montant correspond à la «limite de responsabilité» d’une partie).

10.2(B) Exclusion générale. En aucun cas, l’une ou l’autre des parties ne peut être tenue responsable en vertu des présentes du paiement de dommages‑intérêts particuliers, indirects, punitifs, exemplaires, accessoires ou consécutifs, même si la partie a été informée de la possibilité de tels dommages‑intérêts, y compris, mais sans s’y limiter, la perte de revenus ou de bénéfices, ou l’impossibilité de réaliser les économies escomptées, ou tous dommages‑intérêts réclamés contre l’une ou l’autre des parties par un tiers.

10.2(C) Exclusions. Malgré ce qui précède, la limite de responsabilité de CGI ne limite de quelque manière que ce soit sa responsabilité à l’égard: iii)des pertes subies par le client qui découlent de la négligence grave et de l’inconduite volontaire de CGI prévues aux présentes ou II)des dommages matériels causés aux biens personnels ou matériels (à l’exclusion des dommages causés aux données ou des pertes de données), ou des lésions corporelles (y compris le décès), dans la mesure où ces dommages ou lésions sont causés par cette négligence ou cette inconduite ou qu’elle y a contribué (mais seulement dans la mesure dans laquelle elle y a contribué).

 

11. INDEMNISATION.

11.1 Indemnisation du client en faveur de CGI. Le client doit indemniser, défendre et dégager CGI et ses parties indemnisées de toute responsabilité à l’égard de toute perte découlant d’un manquement aux obligations du client eu égard à une violation de garantie par celui‑ci en vertu du paragraphe9.3 (Matériel fourni par le client).

 

12. ENTREPRENEURS INDÉPENDANTS.

Aux termes des présentes, la relation entre CGI et le client est uniquement celle d’entrepreneurs indépendants. CGI et le client reconnaissent et conviennent que ni l’un ni l’autre ne doit être l’employé, l’employeur, le mandataire, le représentant juridique, le partenaire ou le coentrepreneur de l’autre partie. Ni CGI ni le client n’a le droit ou l’autorité, ou n’est habilité à se présenter comme ayant le droit ou l’autorité, de remplir toute obligation ou d’assumer toute responsabilité, ou de créer toute obligation ou responsabilité, expresse ou implicite, au nom de l’autre. CGI et le client doivent assumer l’entière responsabilité en ce qui concerne les obligations prévues dans les lois applicables en matière de responsabilité de l’employeur, d’indemnisation des accidents du travail, de sécurité sociale, d’assurance‑chômage, de santé et de sécurité au travail et d’administration de la santé, ainsi que les autres lois qui s’appliquent à leurs propres employés.

 

13. FORCE MAJEURE.

Ni l’une ni l’autre des parties ne peut être tenue responsable de tout retard dans l’exécution de l’une ou l’autre des obligations qui lui incombent et qui sont prévues aux présentes en raison d’un cas de force majeure. Si le personnel de CGI n’exécute pas les services en raison d’une maladie, d’une démission ou d’un cas de force majeure, CGI doit déployer des efforts commercialement raisonnables pour remplacer le personnel dans un délai raisonnable, mais ne saurait en aucun cas être tenue responsable du fait de son incapacité à le remplacer.

 

14. AVIS.

Tout avis, directive ou autre communication concernant les questions visées par la présente entente doit être donné par écrit, envoyé par service de messagerie ou par courrier électronique et est réputé être donné et reçu à la date de livraison par service de messagerie ou par courrier électronique s’il s’agit d’un jour ouvrable et que la livraison ou la transmission a été effectuée avant 16h (heure locale au lieu où l’avis est reçu), ou autrement le jour ouvrable suivant. Les avis à l’intention de CGI doivent être envoyés à l’adresse énoncée ci‑dessous. Les avis à l’intention du client seront envoyés à l’adresse personnelle figurant dans l’énoncé des travaux. CGI peut envoyer des avis et d’autres renseignements au client par courriel ou par tout autre moyen électronique. À l’intention de CGI: Conseillers en gestion et informatique CGI Inc.

Adresse
À l’attention de :
Tél. :
Courriel :

 

15. LOIS APPLICABLES ET DIFFÉRENDS.

15.1 Lois applicables. La présente entente est régie par les lois en vigueur dans la province de l’Ontario et doit être interprétée conformément à celles‑ci, sans égard aux règles de conflit de lois, et les parties conviennent de se soumettre à la compétence des tribunaux de cette province à Toronto, en Ontario.

15.2 Règlement des différends. En cas de controverse ou de différend entre les parties relativement à la présente entente ou à un énoncé des travaux conclu en vertu des présentes, à sa négociation, à sa validité, à son existence, à sa violation, à sa résiliation, à son interprétation ou à son application, ou aux droits, devoirs ou obligations de l’une ou l’autre des parties à l’entente, les parties conviennent de suivre la procédure énoncée ci‑dessous:

(a) Les parties doivent faire en sorte que la personne désignée en tant que son contact principal en vertu des présentes tente de résoudre le différend de façon collaborative, raisonnable et en faisant preuve de diligence raisonnable. Si le contact principal estime qu’il ne peut pas régler le différend en temps opportun, le différend doit être soumis à un vice‑président ou à un équivalent du client et à un vice‑président de CGI. Si le différend n’est pas réglé pendant plus de quinze(15)jours ouvrables après ce renvoi, l’une ou l’autre des parties peut soumettre la question à l’arbitrage, conformément à l’alinéab) ci‑dessous, en remettant un avis écrit à l’autre partie. À moins que les parties n’en conviennent autrement par écrit, tous les différends non résolus doivent être réglés par arbitrage conformément à l’alinéab) ci‑dessous, sous réserve que si le différend porte sur l’utilisation abusive de l’un ou l’autre des droits de propriété intellectuelle ou des renseignements confidentiels de la partie, cette partie puisse prendre les mesures juridiques qu’elle juge appropriées, notamment l’obtention d’une injonction provisoire ou permanente.

(b) Si un différend donné doit faire l’objet d’un arbitrage, les parties, agissant de manière raisonnable, doivent tenter de s’entendre sur un arbitre indépendant et qualifié pour trancher la question. Si, dans les quinze(15)jours suivant la réception d’un avis écrit d’arbitrage, les parties ne sont pas en mesure de convenir d’un arbitre indépendant et qualifié, l’une ou l’autre des parties peut, sur avis à l’autre partie, demander à la Cour supérieure de justice de l’Ontario de nommer un arbitre indépendant; cet arbitrage doit être mené conformément aux dispositions législatives de la Loi de1991 sur l’arbitrage de l’Ontario, comme elle peut être modifiée ou remplacée de temps à autre. L’arbitre a le pouvoir d’adjuger les dépens de l’arbitrage s’il le juge approprié. Sauf entente contraire entre les parties, l’arbitrage aura lieu dans la ville de Toronto (qui sera le siège de l’arbitrage) et se déroulera en anglais.

(c) L’arbitre peut accorder toute réparation à l’égard de toute violation de l’entente qui pourrait être accordée par les tribunaux de l’Ontario, sauf si la réparation pour une telle violation a été expressément limitée par l’entente, et à condition que l’arbitre n’ait aucun pouvoir d’accorder des dommages‑intérêts exclus (ou des dommages‑intérêts directs qui dépassent la limite de responsabilité), comme il est décrit à l’article10 des présentes. L’arbitre n’est pas habilité à modifier les dispositions de l’entente.

(d) La décision de l’arbitre est finale, et le jugement de la décision peut être présenté devant tout tribunal compétent. Sauf dans les cas où l’affaire en litige l’interdit de façon claire, les deux parties conviennent de continuer d’exécuter leurs obligations respectives aux termes de l’entente pendant que le différend est en cours de règlement, à moins que ces obligations soient résiliées ou viennent à échéance, conformément aux modalités de l’entente.

 

16. RENONCIATION.

Aucun retard ou défaut dans l’exercice d’un droit prévu dans la présente entente, ou tout exercice partiel ou ponctuel d’un droit, ne saurait constituer une renonciation à ce droit ou à tout autre droit en vertu de la présente entente. Aucun consentement à une violation de l’une ou l’autre des conditions expresses ou implicites contenues dans la présente entente ne saurait constituer un consentement à toute violation subséquente.

 

17. DISSOCIABILITÉ.

Si l’une ou l’autre des dispositions de la présente entente est ou devient inapplicable, elle sera dissociée de la présente entente et les autres dispositions y contenues demeureront pleinement en vigueur.

 

18. CESSION.

La présente entente lie les successeurs et ayants droit respectifs des parties, et s’applique au profit de ceux‑ci. Le client ne doit pas céder la présente entente, en tout ou partie, sans d’abord obtenir le consentement écrit de CGI.

 

19. INTÉGRALITÉ DE L’ENTENTE.

La présente entente et tout énoncé des travaux conclus aux termes des présentes constituent l’intégralité de l’entente conclue entre les parties et sa compréhension par celles‑ci, et remplacent toutes les ententes verbales et écrites antérieures à l’égard des présentes. Aucune renonciation, modification ou annulation à l’une ou l’autre des dispositions de la présente entente n’est exécutoire à moins d’être faite par écrit et signée par les parties.

 

20. MAINTIEN EN VIGUEUR.

Les dispositions énoncées aux articles6, 7, 8, 10, 11, 12, 14 à22 inclusivement, et toute autre disposition contenue dans un énoncé des travaux, qui demeurent en vigueur, de manière expresse ou de par sa nature, après l’expiration ou la résiliation anticipée de la présente entente restent en vigueur après l’expiration ou la résiliation de la présente entente.

 

21. LANGUE.

Langue. The Parties have expressly required and mutually agree that this Agreement and all related documents, including notices and other communications, be written exclusively in English. Les parties ont expressément exigé et conviennent mutuellement que la présente entente ainsi que tous les documents qui s’y rattachent, incluant les avis et autres communications, soient rédigés exclusivement en anglais.

 

22. AUTORISATION.

Le client déclare par les présentes qu’il a obtenu toutes les autorisations nécessaires pour effectuer les transactions visées par la présente entente, et que la présente entente a été signée par son représentant dûment autorisé. Le client déclare et garantit par les présentes qu’il a obtenu toutes les autorisations nécessaires en vertu de toute entente à laquelle il est partie, et que l’exécution par CGI des services visés par la présente entente ne contrevient à aucune entente à laquelle le client est partie.

ANNEXE A

ÉNONCÉ DES TRAVAUX

Le présent énoncé des travaux qui entre en vigueur le ___________ («date d’entrée en vigueur de l’énoncé des travaux») fait partie intégrante de l’entente de services datée du ____________ (l’«entente») conclue entre (insérer la dénomination sociale du client) (le «client») et Conseillers en gestion et informatique CGI Inc. («CGI») (chacun d’entre eux étant individuellement désigné comme la «partie» ou collectivement comme les «parties») et est conclu en vertu de cette entente.

Chargés de projets/contacts principaux

Client: <Nom et coordonnées>

CGI: <Nom et coordonnées>

Date de début et durée de l’énoncé des travaux: [X] (la «durée de l’énoncé des travaux»)

Emplacement de l’affectation: virtuellement

 

1. PORTÉE DES SERVICES DE CGI

Le présent énoncé des travaux vise à décrire en détail la portée des services que doit fournir CGI. Le client accepte d’acheter les services suivants et CGI accepte de les lui fournir:

[<<Préciser la portée et la nature des travaux devant être effectués

1.1 Livrables (le cas échéant)

CGI fournira au client des livrables en tant que services de la façon suivante:

<<Remplir le tableau en incluant les éléments suivants:

fournir une description sommaire des livrables liés aux services;

déterminer et décrire l’environnement technique;

indiquer les dépendances et les commentaires du client qui sont nécessaires (document, système, outil,etc.).>>

Livrables liés aux services

Livrables de la phase [X]

Nom du livrable

Description et dépendances (le cas échéant)

Date de livraison prévue – No du plan de projet

[X]

[X]

[X]

[X]

[X]

[X]
    1.  

 

1.1.1 Plan de projet

Les services de CGI doivent être exécutés conformément aux dates suivantes: <<Inclure les dates pertinentes ou faire référence à un plan de projet mutuellement convenu (annexé au présent énoncé des travaux).

1.1.2 Acceptation des services

Sous réserve de toute stratégie et de tout processus d’essais d’acceptation précisés dans le présent énoncé des travaux [articleX] [ou convenus par écrit dans l’article[x] du document du projet ci‑joint] <<décrire en détail chaque étape devant être entreprise, en particulier les livrables et les dates d’échéance, les délais d’acceptation et d’essais, les définitions de ce qui constitue une non-conformité grave, importante et mineure en ce qui concerne les éléments suivants>>. En l’absence de procédures précises d’acceptation et de fin d’essai ou de défaut par le client de mettre à l’essai ou de répondre dans le cadre des paramètres d’essai convenus, les services et les livrables de CGI sont réputés être acceptés à la livraison, conformément à l’article1.1.1 ci‑dessus ou à la première utilisation par le client, selon la première éventualité.

1.1.2.1 [Hypothèses et limites relatives aux services]

Les services de CGI font l’objet d’hypothèses et sont assujettis aux limites suivantes:

  • Tous les documents concernant les livrables seront soumis par voie électronique;

    • [X]

 

2. AUTORISATION DE PROCÉDER

Le présent énoncé des travaux est, par les présentes, approuvé par le client et par CGI, et fait partie intégrante de l’entente susmentionnée.

<<DÉNOMINATION SOCIALE DU CLIENT>>

CONSEILLERS EN GESTION ET INFORMATIQUE CGI INC.

Par:

Par:

Nom:

Nom:

Titre:

Titre: