Groupe CGI inc. (NYSE:GIB; TSE:GIB.A) (CGI) et IMRglobal Corp. (Nasdaq:IMRS) (IMRglobal) ont annoncé aujourd’hui que la Securities and Exchange Commission a confirmé l’entrée en vigueur de la circulaire de procuration se rapportant à l’acquisition d’IMRglobal proposée par CGI et que la circulaire sera envoyée à tous les actionnaires d’IMrglobal inscrits au 21 juin 2001. Pour que la transaction soit menée à terme, il faudra qu’une majorité des titulaires d’actions en circulation d’IMRglobal votent en faveur de celle-ci lors d’une assemblée spéciale des actionnaires, prévue pour le 27 juillet à New York. La transaction prendra effet peu de temps après son approbation par les actionnaires.
En vertu des conditions de l’entente de fusion, annoncée le 21 février 2001, les actionnaires d’IMRglobal recevront 1,5974 action subalterne classe A de CGI pour chaque action ordinaire d’IMRglobal.
À l’issue de la transaction, CGI sera la quatrième entreprise indépendante de services-conseils en TI en Amérique du Nord, avec près de 13 000 employés. CGI fournira ses services à plus de 3 000 clients à partir de plus de 60 bureaux situés dans 24 pays, incluant aux États-Unis, au Canada, au Royaume-Uni, en France, en Inde, au Japon et en Australie.
Selon l’entente de fusion, la conclusion de la transaction est soumise aux conditions habituelles. La US Federal Trade Commission a accordé un raccourcissement de la période d’attente pour l’envoi de l’avis pré-fusion en vertu de la Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act des États-Unis.
Appui d’IMRglobal à la transaction
M. Sanan, qui détient, directement et indirectement, 27,3 % des actions en circulation d’IMRglobal, a accepté de voter en faveur de la transaction lors de l’assemblée spéciale. Le conseil d’administration d’IMRglobal a décrété à l’unanimité que la fusion est équitable et dans l’intérêt des actionnaires d’IMRglobal, et il a recommandé aux actionnaires d’IMRglobal d’approuver la fusion.
Les options d’achat d’actions ordinaires d’IMRglobal qui n’auront pas été exercées avant la conclusion de la fusion seront assumées par CGI et permettront d’acquérir des actions subordonnées de classe A de CGI.
Droits de préemption des actionnaires
Certains actionnaires de CGI détiennent des droits de préemption relativement à l’émission des actions subordonnées classe A consécutive à la fusion. Les principaux actionnaires individuels de CGI ont décidé d’exercer leurs droits de préemption pour acquérir des actions classe B (droits de vote multiples) conformément aux conditions de constitution en société de CGI, afin de maintenir leurs pourcentages de droit de vote des actions classe B à leur niveau actuel ; lesquels droits seront exercés, en tout ou en partie, par M. Serge Godin (président du conseil, président et chef de la direction de CGI) et par M. André Imbeau (vice-président exécutif et chef de la direction financière de CGI). BCE Inc. a décidé de ne pas se prévaloir de son droit de préemption pour acquérir des actions subordonnées classe A, et a indiqué à CGI qu’elle déciderait si elle entend exercer ou non son droit de préemption pour acquérir des actions classe B (droits de vote multiples) avant la conclusion de l’entente. MM. Serge Godin et André Imbeau feront l’acquisition d’actions classe B (droits de vote multiples) moyennant le paiement en espèce du prix calculé selon le cours moyen pondéré des actions subalternes classe A de CGI à la Bourse de Toronto pendant la période de 21 jours englobant les 10 jours ouvrables précédant et les 10 jours ouvrables suivant le jour de conclusion de la fusion, à concurrence d’un prix d’achat global maximum de 60 millions $CAN.
Compte tenu du volume d’actions en circulation d’IMRglobal, qui totalise 44 millions d’actions et du cours des actions subalternes classe A de CGI à la fermeture du marché boursier hier, la transaction aura une valeur d’environ 433 millions $US (654 millions $CAN), la prise en charge de la dette comprise.
Tous les montants exprimés en dollars canadiens et américains ont été calculés en fonction d’un taux de change de 1,51 dollar canadien pour 1 dollar américain.
À propos d’IMR
IMRglobal est un leader mondial dans la prestation de services complets en technologies de l’information (TI) auprès de sociétés Fortune 500 et Global 2000 appartenant à des secteurs verticaux clés : les services financiers, les soins de santé, les gouvernements, les services publics, et le commerce de détail, la fabrication et la distribution. Les services d’IMRglobal comprennent les services-conseils aux entreprises, les affaires électroniques, le développement de logiciels, la maintenance d’applications et les services professionnels. Le siège international d’IMRglobal se situe aux États-Unis et la société a également des sièges nationaux en France, au Royaume-Uni, en Inde, au Japon, au Canada et en Australie. Les actions d’IMRglobal sont cotées au Nasdaq. On peut obtenir de plus amples informations sur IMRglobal en consultant son site Web www.imrglobal.com.
À propos de CGI
Fondée en 1976, CGI est la cinquième entreprise indépendante de services-conseils en technologies de l'information en Amérique du Nord, compte tenu de son effectif de plus de 10 000 professionnels. CGI a un carnet de commandes qui totalise environ 5,3 milliards $US (8,2 milliards $CAN), et un chiffre d’affaires annualisé de 1 milliard $US (1,5 milliard $CAN). Elle offre la gamme complète de services en technologies de l'information ainsi que des solutions d'affaires à 2 500 clients au Canada, aux États-Unis et dans plus de 20 autres pays. Les actions de CGI sont inscrites à la Bourse de New York (GIB), ainsi qu'à celle de Toronto (GIB.A). Elles figurent dans l'indice TSE 100 de la Bourse de Toronto et l’indice canadien des technologies de l’information S&P/TSE. Site Web : www.cgi.ca
Toutes les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse qui ne concernent pas directement et exclusivement des faits historiques constituent des « énoncés de nature prévisionnelle » au sens de « forward-looking statements » du U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces énoncés de nature prévisionnelle peuvent comprendre, notamment, ceux identifiés par l’utilisation des termes « anticiper », « croire », « estimer », « prévoir », « entendre » et des expressions analogues, y compris des déclarations relatives à la valeur prévue de la contrepartie que les actionnaires d’IMRglobal recevront à la date de clôture, la date prévue de la mise à la poste de la circulaire de procuration pour les actionnaires d’IMRglobal et la date prévue de l’assemblée extraordinaire des actionnaires d’IMRglobal. Ces énoncés de nature prévisionnelle expriment les intentions, projets, attentes et opinions actuels de Groupe CGI Inc. et d’IMRglobal Corp., et sont sous réserve de la matérialisation de risques, d’incertitudes, et d’autres facteurs, sur lesquels Groupe CGI Inc. ou IMRglobal Corp. n’ont, dans bon nombre de cas, aucune emprise. En raison de ces facteurs, les résultats, rendements ou réalisations réels de Groupe CGI Inc. ou d’IMRglobal Corp., pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués dans ces énoncés de nature prévisionnelle.
Ces facteurs comprennent notamment, sans s’y limiter, les frais reliés à la fusion, le défaut des actionnaires d’IMRglobal d’approuver la fusion, le risque que les avantages escomptés de la fusion ne se concrétisent pas, le risque que des tiers résilient ou modifient des contrats existants si les consentements requis ne sont pas obtenus, la date d’entrée en vigueur et la valeur de contrats, d’acquisitions et d’autres initiatives de la société ainsi que la stratégie de fusion et d’acquisition, la capacité d’attirer et de retenir du personnel compétent, la concurrence au sein d’une industrie des technologies de l’information en constante évolution, la conjoncture économique et commerciale, la variabilité des résultats d’exploitation, les dépassements de coûts potentiels sur des projets à prix fixe, ainsi que d’autres risques énoncés dans la déclaration d’inscription sur formule F-4 du Groupe CGI Inc., qui comprend la circulaire de procuration pour l’assemblée extraordinaire des actionnaires d’IMRglobal, et dans les rapports annuels ou périodiques ou les formules 40-F de CGI (y compris les risques décrits dans l’analyse par la direction) déposés auprès de la SEC, la notice annuelle de Groupe CGI Inc. déposée auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes et les dépôts périodiques d’IMRglobal Corp. auprès de la SEC aux termes de la loi intitulée Securities Exchange Act of 1934. Tous les facteurs de risque inclus dans ces documents déposés sont intégrés aux présentes par renvoi. Les énoncés de nature prévisionnelle inclus dans le présent document ne sont faits qu’en date du présent document. Groupe CGI et IMRglobal Corp. déclinent touteintention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés de nature prévisionnelle consécutivement à l’obtention de nouveaux renseignements ou à la survenance d’événements nouveaux, ou pour tout autre motif.
Les investisseurs sont priés de lire les documents que Groupe CGI Inc. et IMRglobal Corp. ont déposés auprès de la SEC dans le cadre de la fusion, notamment la circulaire de procuration, inclus dans la déclaration d’inscription de CGI sur formule F-4, car ils contiennent des renseignements importants relativement au projet de fusion, y compris l’identité des participants à toute sollicitation de procurations ou de consentements auprès des actionnaires d’IMRglobal Corp., ainsi qu’une description de l’intérêt de ces participants dans toute pareille sollicitation. Vous pourrez obtenir gratuitement un exemplaire de la circulaire de procuration et des autres documents pertinents que Groupe CGI Inc. et IMRglobal Corp. ont déposés auprès de la SEC dans le cadre de la fusion sur le site Web de la SEC au www.sec.gov. Les investisseurs et actionnaires peuvent en outre obtenir gratuitement un exemplaire de la circulaire de procuration et des autres documents pertinents que Groupe CGI et IMRglobal Corp. ont déposés auprès de la SEC dans le cadre du projet de fusion en s’adressant au service des relations avec les investisseurs de CGI et d’IMRglobal au (514) 841-3230 et (727) 467-8163, respectivement. CGI, IMRglobal et leurs administrateurs et membres de la haute direction peuvent être réputés être des participants dans le cadre de la sollicitation de procurations auprès des actionnaires d’IMRglobal en faveur de la fusion. Si vous souhaitez obtenir des renseignements sur les administrateurs et membres de la haute direction de CGI et d’IMRglobal, y compris leurs intérêts, le cas échéant, dans les actions ordinaires d’IMRglobal, vous êtes priés de lire la circulaire de procuration.
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Pour plus d’information :
CGI
Ronald White
Directeur, Relations avec les investisseurs
Tél. : (514) 841-3230
IMRglobal
Vincent Addonisio
Vice-président exécutif et chef de l’administration
Tél. : (727) 467-8000
