Le Groupe CGI inc. (Bourse de Toronto : GIB.A; Bourse de New York : GIB) (« CGI ») a annoncé aujourd'hui que sa filiale en propriété exclusive CGI Virginia Corporation (« CGI Virginia ») a accepté à des fins de règlement la totalité des actions validement déposées en réponse à son offre publique d'achat au comptant visant la totalité des actions en circulation du capital-actions ordinaire d'American Management Systems, Incorporated (Nasdaq : AMSY) (« AMS »), moyennant une contrepartie de 19,40 $ l'action, nette au vendeur au comptant et sans intérêts. Le règlement des actions acceptées sera effectué par l'intermédiaire de Computershare Trust Company of New York, le dépositaire dans le cadre de l'offre. L'offre a expiré à 00 h 00 minuit, heure de l'Est, le jeudi 29 avril 2004. capital-actions de CGI pour chaque reçu de souscription qu'il détient.
Tel qu'il a été préalablement annoncé, le dépositaire a avisé CGI qu'à la date d'expiration de l'offre publique d'achat, quelque 40,5 millions d'actions (y compris environ 1,7 million d'actions déposées suivant la procédure de livraison garantie) du capital-actions ordinaire d'AMS, soit environ 94,8% de la totalité des actions en circulation du capital-actions ordinaire d'AMS, avaient été validement déposées et non retirées en réponse à l'offre. capital-actions de CGI pour chaque reçu de souscription qu'il détient.
CGI entend terminer son acquisition d'AMS par voie de fusion aujourd'hui. Aux termes de la fusion, les actionnaires d'AMS qui n'ont pas déposé leurs actions en réponse à l'offre (sauf les actionnaires qui ont dûment exercé leurs droits à l'évaluation de leurs actions en vertu du droit général sur les sociétés du Delaware) verront leurs actions converties en un droit de recevoir 19,40 $ l'action, nets au comptant et sans intérêts, sur présentation en bonne et due forme des certificats attestant leurs actions à Computershare Trust Company of New York, en tant qu'agent payeur. Ces actionnaires recevront de l'information par la poste quant à la manière de recevoir le règlement de leurs actions. capital-actions de CGI pour chaque reçu de souscription qu'il détient.
Après la fusion, AMS deviendra une filiale en propriété exclusive de CGI. capital-actions de CGI pour chaque reçu de souscription qu'il détient.
CGI a déjà annoncé qu'elle avait réalisé un financement au moyen de reçus de souscription de 330,7 millions de dollars CA, dont le produit a été déposé en mains tierces jusqu'à l'acceptation à des fins de règlement de la totalité des actions validement déposées en réponse à l'offre publique d'achat. Cette somme de 330,7 millions de dollars CA (majorée de l'intérêt couru) a maintenant été libérée, dont environ 326,7 millions de dollars CA seront affectés au financement de l'acquisition d'AMS. La clôture du registre des transferts pour les reçus de souscription aura lieu à 17 h, heure de l'est, aujourd'hui, et chaque porteur de reçus de souscription aura dès lors le droit de recevoir et se verra émettre dans les deux jours ouvrables, sans contrepartie additionnelle ni autre formalité de sa part, une action subalterne classe A du capital-actions de CGI pour chaque reçu de souscription qu'il détient.
À propos de CGI
Fondée en 1976, CGI figure parmi les plus grandes entreprises indépendantes de services-conseils en technologies de l'information en Amérique du Nord. CGI et ses entreprises affiliées emploient plus de 20 000 professionnels. Les revenus annualisés de CGI s'établissent à 2,8 milliards $CAN (2,1 milliards $US) et au 31 décembre 2003, son carnet de commandes s'élevait à 12,2 milliards $CAN (9,3 milliards $US). CGI offre la gamme complète des services en technologies de l'information et en gestion des fonctions d'affaires à des clients dans le monde entier, à partir de ses bureaux du Canada, des États-Unis, ainsi qu'à partir d'Europe et de ses centres d'expertise en Inde et au Canada. Les actions de CGI sont inscrites à la Bourse de Toronto (GIB.A) ainsi qu'à celle de New York (GIB). Elles figurent dans l'indice TSX 100 de la Bourse de Toronto, dans l'indice canadien des technologies de l'information S&P/TSX et dans l'indice canadien des sociétés à capitalisation moyenne. Site
Site Web : www.cgi.com.
Énoncés de nature prévisionnelle
Toutes les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse qui ne concernent pas directement et exclusivement des faits historiques constituent des « énoncés prospectifs ». On reconnaît ces énoncés à l'emploi des termes « croire », « estimer », « prévoir », « entendre », « projeter », « planifier », « à titre indicatif », « résultats annualisés » ou d'autres variations de ces termes ou termes analogues; ces énoncés prospectifs ne valent qu'à la date à laquelle ils ont été faits. Les énoncés relatifs à l'examen par le CFIUS de la demande Exon-Florio de CGI sont notamment des énoncés prospectifs. Ils expriment les intentions, projets, attentes et opinions du Groupe CGI inc., et supposent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs dont bon nombre sont indépendants de la volonté de CGI. Les résultats réels, le rendement et les réalisations pourraient différer sensiblement des prévisions exprimées explicitement ou tacitement dans les énoncés prospectifs en raison de divers facteurs, notamment le moment, la conclusion et le traitement comptable et fiscal de l'acquisition d'AMS, la valeur de la contrepartie pour l'acquisition d'AMS, la production et les perspectives de croissance, la conduite des activités internationales, notre capacité de dégager la contribution prévue en matière de bénéfice, d'économie et de coût, de croissance des produits d'exploitation et de gains d'efficacité, et de réaliser les autres avantages de l'acquisition d'AMS, les fluctuations du cours du change et la conjoncture économique en général (comme des changements au taux d'intérêt et le rendement des marchés financiers, des modifications à la législation, à la réglementation et à la fiscalité nationale et étrangère, l'évolution de la concurrence et des barèmes de prix, la survenance de catastrophes naturelles importantes, l'agitation sociale ainsi que la conjoncture générale du marché et du secteur d'activité. Pour obtenir des précisions sur les facteurs de risque, veuillez consulter l'Analyse par la direction de la situation financière et des résultats d'exploitation contenue dans notre rapport annuel 2003 et dans notre rapport du premier trimestre 2004, déposés auprès des commissions des valeurs mobilières du Canada et disponibles sur www.sedar.com, ainsi qu'auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et disponibles sur www.sec.gov. CGI décline toute intention ou obligation de publier une mise à jour ou une révision de quelque énoncé prospectif, notamment par suite de nouvelles informations ou de faits nouveaux. Le lecteur est avisé de ne pas se fier outre mesure à ces énoncés prospectifs.
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