IMRglobal Corp. (Nasdaq:IMRS) (IMRglobal) et le Groupe CGI Inc. (NYSE:GIB; TSE:GIB.A) (CGI) ont annoncé qu'une poursuite a été intentée contre IMRglobal et ses administrateurs, alléguant des manquements à l'obligation de fiduciaire en rapport avec le projet de fusion en cours entre IMRglobal et CGI.
La poursuite, qui a été déposée devant la cour de Floride, vise l'obtention du statut de recours collectif au nom de tous les actionnaires d'IMRglobal. Elle allègue que les modalités de la fusion envisagée avec CGI se traduit par un prix injustement bas et que certains avantages personnels qu'obtiendront les administrateurs d'IMRglobal en rapport avec la fusion avec CGI ont incité IMRglobal à l'approuver. La poursuite vise à obtenir une compensation monétaire ou une injonction.
Satish Sanan, président du Conseil et chef de la direction d'IMRglobal, a déclaré : « Les allégations contenues dans cette poursuite n'ont aucun bien-fondé. Le projet de fusion avec CGI est manifestement la meilleure solution qui s'offre à IMRglobal et, de plus, il est équitable et tout à fait dans l'intérêt des actionnaires d'IMRglobal. Nous avons l'intention de poursuivre ce projet sans délai et de nous opposer vigoureusement à cette poursuite non fondée. »
Aux termes de l'accord de fusion, ayant fait l'objet d'une annonce le 21 février 2001, les actionnaires d'IMRglobal recevront 1,5974 action subalterne de catégorie A de CGI pour chaque action ordinaire d'IMRglobal.
La transaction permettra à CGI de devenir la quatrième entreprise de services-conseils en technologies de l'information en Amérique du Nord, avec près de 13 000 employés. CGI servira plus de 3 000 clients aux États-Unis, au Canada, au Royaume-Uni, en France, en Inde, au Japon et en Australie, à partir de plus de 60 bureaux répartis dans 24 pays. La conclusion de la transaction exige qu'une majorité des actions d'IMRglobal en circulation fassent l'objet d'un vote en faveur de la transaction lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires qui doit avoir lieu le 27 juillet 2001 à New York. La transaction devrait se conclure peu après l'approbation des actionnaires.
À propos d'IMR
IMRglobal est un leader mondial dans la prestation de services complets technologies de l'information (TI) auprès de sociétés Fortune 500 et Global 2000 appartenant à des secteurs verticaux clés : les service financiers, les soins de santé, les gouvernements, les services publics, et le commerce de détail, la fabrication et la distribution. Les services d'IMRglobal comprennent les services-conseils aux entreprises, les affaires électroniques, le développement de logiciels, la maintenance d'applications et les services professionnels. Le siège international d'IMRglobal se situe aux États-Unis et la société a également des sièges nationaux en France, au Royaume-Uni, en Inde, au Japon, au Canada et en Australie. Les actions d'IMRglobal sont cotées au Nasdaq. On peut obtenir de plus amples informations sur IMRglobal en consultant son site Web www.imrglobal.com.
À propos de CGI
Fondée en 1976, CGI est la cinquième entreprise indépendante de services-conseils en technologies de l'information en Amérique du Nord, compte tenu de son effectif de plus de 10 000 professionnels. CGI a un carnet de commandes qui totalise environ 5,3 milliards $US (8,2 milliards $CAN), et un chiffre d'affaires annualisé de 1 milliard $US (1,5 milliard $CAN). Elle offre la gamme complète de services en technologies de l'information ainsi que des solutions d'affaires à 2 500 clients au Canada, aux États-Unis et dans plus de 20 autres pays. Les actions de CGI sont inscrites à la Bourse de New York (GIB), ainsi qu'à celle de Toronto (GIB.A). Elles figurent dans l'indice TSE 100 de la Bourse de Toronto et l'indice canadien des technologies de l'information S&P/TSE. Site Web : www.cgi.ca
Toutes les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse qui ne concernent pas directement et exclusivement des faits historiques constituent des « énoncés de nature prévisionnelle » au sens de « forward-looking statements » du U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces énoncés de nature prévisionnelle peuvent comprendre, notamment, ceux identifiés par l'utilisation des termes « anticiper », « croire », « estimer », « prévoir », « entendre » et des expressions analogues, y compris des déclarations relatives à la valeur prévue de la contrepartie que les actionnaires d'IMRglobal recevront à la date de clôture, la date prévue de la mise à la poste de la circulaire de procuration pour les actionnaires d'IMRglobal et la date prévue de l'assemblée extraordinaire des actionnaires d'IMRglobal. Ces énoncés de nature prévisionnelle expriment les intentions, projets, attentes et opinions actuels de Groupe CGI Inc. et d'IMRglobal Corp., et sont sous réserve de la matérialisation de risques, d'incertitudes, et d'autres facteurs, sur lesquels Groupe CGI Inc. ou IMRglobal Corp. n'ont, dans bon nombre de cas, aucune emprise. En raison de ces facteurs, les résultats, rendements ou réalisations réels de Groupe CGI Inc. ou d'IMRglobal Corp., pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués dans ces énoncés de nature prévisionnelle.
Ces facteurs comprennent notamment, sans s'y limiter, les frais reliés à la fusion, le défaut des actionnaires d'IMRglobal d'approuver la fusion, le risque que les avantages escomptés de la fusion ne se concrétisent pas, le risque que des tiers résilient ou modifient des contrats existants si les consentements requis ne sont pas obtenus, la date d'entrée en vigueur et la valeur de contrats, d'acquisitions et d'autres initiatives de la société ainsi que la stratégie de fusion et d'acquisition, la capacité d'attirer et de retenir du personnel compétent, la concurrence au sein d'une industrie des technologies de l'information en constante évolution, la conjoncture économique et commerciale, la variabilité des résultats d'exploitation, les dépassements de coûts potentiels sur des projets à prix fixe, ainsi que d'autres risques énoncés dans la déclaration d'inscription sur formule F-4 du Groupe CGI Inc., qui comprend la circulaire de procuration pour l'assemblée extraordinaire des actionnaires d'IMRglobal, et dans les rapports annuels ou périodiques ou les formules 40-F de CGI (y compris les risques décrits dans l'analyse par la direction) déposés auprès de la SEC, la notice annuelle de Groupe CGI Inc. déposée auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes et les dépôts périodiques d'IMRglobal Corp. auprès de la SEC aux termes de la loi intitulée Securities Exchange Act of 1934.
Tous les facteurs de risque inclus dans ces documents déposés sont intégrés aux présentes par renvoi. Les énoncés de nature prévisionnelle inclus dans le présent document ne sont faits qu'en date du présent document. Groupe CGI et IMRglobal Corp. déclinent touteintention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés de nature prévisionnelle consécutivement à l'obtention de nouveaux renseignements ou à la survenance d'événements nouveaux, ou pour tout autre motif.
Les investisseurs sont priés de lire les documents que Groupe CGI Inc. et IMRglobal Corp. ont déposés auprès de la SEC dans le cadre de la fusion, notamment la circulaire de procuration, inclus dans la déclaration d'inscription de CGI sur formule F-4, car ils contiennent des renseignements importants relativement au projet de fusion, y compris l'identité des participants à toute sollicitation de procurations ou de consentements auprès des actionnaires d'IMRglobal Corp., ainsi qu'une description de l'intérêt de ces participants dans toute pareille sollicitation. Vous pourrez obtenir gratuitement un exemplaire de la circulaire de procuration et des autres documents pertinents que Groupe CGI Inc. et IMRglobal Corp. ont déposés auprès de la SEC dans le cadre de la fusion sur le site Web de la SEC au www.sec.gov. Les investisseurs et actionnaires peuvent en outre obtenir gratuitement un exemplaire de la circulaire de procuration et des autres documents pertinents que Groupe CGI et IMRglobal Corp. ont déposés auprès de la SEC dans le cadre du projet de fusion en s'adressant au service des relations avec les investisseurs de CGI et d'IMRglobal au (514) 841-3230 et (727) 467-8163, respectivement. CGI, IMRglobal et leurs administrateurs et membres de la haute direction peuvent être réputés être des participants dans le cadre de la sollicitation de procurations auprès des actionnaires d'IMRglobal en faveur de la fusion. Si vous souhaitez obtenir des renseignements sur les administrateurs et membres de la haute direction de CGI et d'IMRglobal, y compris leurs intérêts, le cas échéant, dans les actions ordinaires d'IMRglobal, vous êtes priés de lire la circulaire de procuration.
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Pour plus d'information :
CGI
Investisseurs
Ronald White
Directeur, Relations avec les investisseurs
(514) 841-3230
Médias
Eileen Murphy
Directrice, Relations avec les médias
(514) 841-3430
IMRglobal
Vincent Addonisio
Vice-président exécutif et chef de l'administration
(727) 467-8000
