Politique sur le vote majoritaire à l’intention des administrateurs

CGI INC.

Politique sur le vote majoritaire à l’intention des administrateurs

1. Définitions

1.1. « Comité » s’entend du comité de régie d’entreprise du conseil d’administration ou d’un comité d’administrateurs indépendants nommé par le conseil d’administration, conformément à la présente politique.

1.2. « Démission conditionnelle » s’entend d’une démission écrite dans le format suivant :

[Date]

[Nom de l’administrateur]

Destinataire : La présidente du conseil d’administration

Je vous annonce que je présente ma démission du conseil d’administration de CGI inc. Elle entrera en vigueur dès son acceptation par le conseil d’administration.

Meilleures salutations,

____________________
[Signature]

1.3. « Administrateur désintéressé » s’entend d’un administrateur qui n’est pas tenu de présenter une démission conditionnelle, conformément à la présente politique.

1.4. « Politique » s’entend de la présente Politique sur le vote majoritaire à l’intention des administrateurs.

1.5. « Élection non contestée » s’entend d’une élection des administrateurs tenue au cours d’une assemblée des actionnaires où le nombre de candidats proposés à l’élection est égal au nombre d’administrateurs devant être élus.

2. Élection des administrateurs à la majorité des voix

2.1. La présente politique vise à s’assurer que le conseil d’administration de CGI inc. (« la société ») demeure composé d’administrateurs élus par la majorité des voix exprimées en faveur de leur élection.

3. Démission conditionnelle

3.1. Au moment d’une élection non contestée d’administrateurs de la société, un candidat à l’élection au conseil d’administration doit, dans les plus brefs délais, présenter une démission conditionnelle à la présidente ou au coprésident du conseil d’administration après l’assemblée des actionnaires au cours de laquelle l’élection a eu lieu si le nombre d’abstentions de vote est égal ou supérieur au nombre de voix exprimées en faveur de l’élection de l’administrateur.

4. Recommandation du comité

4.1. Le comité se réunira dans les plus brefs délais afin d’examiner la démission conditionnelle et de recommander au conseil d’administration de l’accepter ou de la refuser.

4.2. Le conseil d’administration doit nommer un comité spécial composé d’administrateurs désintéressés indépendants dans le but d’examiner la démission conditionnelle et de formuler une recommandation au conseil d’administration si :

4.2.1. le comité de régie d’entreprise ne peut, pour quelque raison que ce soit, se réunir dans un délai raisonnable suivant la tenue de l’assemblée des actionnaires au cours de laquelle l’administrateur a été élu; ou

4.2.2. l’administrateur dont la démission conditionnelle doit être examinée fait partie du comité de régie d’entreprise, et le quorum des administrateurs désintéressés indépendants n’est pas atteint au sein du comité de régie d’entreprise.

4.3. Le comité recommandera que la démission conditionnelle soit acceptée, sauf si le comité estime que les circonstances justifient la recommandation du comité de refuser la démission conditionnelle.

4.4. Au moment de l’examen de la recommandation d’accepter ou de refuser la démission conditionnelle, le comité tiendra compte des facteurs qu’il juge pertinents, y compris, mais sans s'y limiter :

4.4.1. les besoins de la société, du conseil d’administration et de ses comités permanents;

4.4.2. les pratiques de la société en matière de gouvernance;

4.4.3. les raisons invoquées par les actionnaires qui se sont abstenus de voter pour le candidat;

4.4.4. les qualifications de l’administrateur;

4.4.5. la contribution de l’administrateur au conseil d’administration; et

4.4.6. la durée de service de l’administrateur.

5. Mesures prises par le conseil d’administration

5.1. Le conseil d’administration donnera suite à la recommandation du comité dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant l’assemblée des actionnaires au cours de laquelle l’élection a eu lieu.

5.2. Au moment de l’examen de la recommandation du comité, le conseil d’administration tient compte des facteurs examinés par le comité pour formuler sa recommandation, ainsi que de tous les autres éléments d’information qu’à sa seule discrétion, il juge pertinents.

5.3. Si une démission conditionnelle est acceptée, le conseil d’administration peut, à sa seule discrétion et conformément aux statuts et au règlement général de la société, nommer un nouvel administrateur pour pourvoir le poste vacant découlant de l’acceptation de la démission conditionnelle.

5.4. Si un administrateur ne présente pas de démission conditionnelle lorsqu’il est tenu de le faire, conformément à la présente politique, il ne sera pas de nouveau mis en candidature par le conseil d’administration aux fins d’élection par les actionnaires.

6. Communiqué de presse

6.1. À la suite de sa décision, le conseil d’administration publiera un communiqué de presse concernant cette dernière et énoncera les raisons pour lesquelles il n’a pas accepté la démission conditionnelle, si tel est le cas.

7. Droit de l’administrateur d’assister à la réunion et de faire des déclarations

7.1. L’administrateur qui est tenu d’offrir une démission conditionnelle conformément à la présente politique peut assister à la ou aux réunions du comité et du conseil d’administration convoquées aux fins de l’examen de la démission conditionnelle, mais il doit quitter la réunion pendant les délibérations et s’abstenir de voter sur la question.