Groupe CGI inc. (« CGI ») (Bourse de Toronto : GIB.A; Bourse de New York : GIB) a annoncé aujourd'hui qu'elle a demandé l'intervention de la Commission des valeurs mobilières du Québec et de la Commission des valeurs mobilières d'Ontario pour bloquer l'application du régime de droits des actionnaires que Cognicase Inc. (« Cognicase ») a adopté le 19 décembre 2002.
CGI est déçue des mesures dilatoires indues que Cognicase cherche à mettre en place par l'adoption du régime de droits des actionnaires. CGI est d'avis qu'en instaurant un régime de droits des actionnaires, Cognicase prive ses actionnaires d'une occasion de réaliser la prime offerte dans l'offre de CGI. Considérant que les actionnaires de Cognicase sont victimes d'une injustice, CGI a déposé aujourd'hui une plainte demandant aux autorités de réglementation compétentes d'intervenir et d'enjoindre à Cognicase de retirer son régime de droits des actionnaires. La demande d'intervention est notamment fondée sur les motifs suivants :
a) adopté le 19 décembre 2002, après l'annonce de l'offre de CGI le 6 décembre 2002 et bien après la première annonce selon laquelle CGI formulerait une proposition d'acquisition, le régime de droits n'est qu'une tactique dilatoire;
b) le régime de droits des actionnaires n'a pas été approuvé par les actionnaires de Cognicase et le conseil d'administration de Cognicase n'a pas indiqué que les actionnaires non membres de la direction ont endossé l'adoption du régime contre l'offre de CGI. De fait, Banque Nationale du Canada, le plus important actionnaire de Cognicase, appuie l'offre de CGI que le régime vise à retarder et à interrompre;
c) Cognicase connaît depuis septembre 2002 l'intérêt de CGI pour une acquisition ou un regroupement d'entreprises avec Cognicase. Cognicase a eu plusieurs mois pour examiner des solutions de rechange à l'offre de CGI et repérer des offres potentielles et a déclaré dans sa circulaire du conseil d'administration datée du 19 décembre 2002 qu'elle avait déjà conclu des ententes de confidentialité et des accords de moratoire avec plusieurs parties intéressées. Dans ces circonstances, Cognicase peut difficilement justifier la décision d'adopter un régime de droits des actionnaires; et d) l'offre de CGI est formulée à tous les actionnaires de Cognicase et n'est pas coercitive, injuste ni inopportune à quelques égards. Le prix d'offre représente une prime importante par rapport au cours des actions de Cognicase dans les cinq mois qui ont précédé l'offre. Le prix d'offre représente également une prime de 94 % sur la valeur comptable par action de Cognicase qui s'établissait à environ 2,19 $ au 30 septembre 2002, ce qui reflète la charge au titre de la dépréciation de l'écart d'acquisition décrite ci après. Au moment de déclarer ses résultats financiers non vérifiés de fin d'exercice 2002 le 20 novembre 2002, Cognicase a annoncé, après avoir terminé son test de dépréciation d'un écart d'acquisition annuel provisoire conformément aux règles de l'ICCA concernant l'écart d'acquisition et autres actifs incorporels, la dépréciation de la quasi-totalité de son écart d'acquisition, soit 478,5 millions de dollars. L'offre de CGI est d'autant plus généreuse si l'on considère que i) Cognicase a structuré plusieurs de ses obligations de paiements non réglés à l'égard d'opérations d'acquisition de manière à ce qu'ils soient accélérés en cas de changement de contrôle et que ii) la circulaire du conseil d'administration de Cognicase datée du 19 décembre fait état de paiements éventuels non quantifiés à certains dirigeants et employés clés de Cognicase représentant une série d'indemnités de cessation d'emploi et de paiements additionnels (pouvant atteindre 54 mois de rémunération), ainsi que des primes spéciales discrétionnaires de maintien en fonction qui peuvent devenir payables en cas de changement de contrôle et qui totalisent globalement environ 15 millions de dollars. CGI ne s'est pas servie des répercussions économiques de ces arrangements pour réduire son prix d'offre, même si elles augmentent sensiblement le coût de l'offre.
L'offre de CGI annoncée le 6 décembre 2002 représente une prime de 25 % sur le cours de clôture des actions de Cognicase à la Bourse de Toronto le jour précédant l'annonce de l'offre et une prime de 39,9 % et de 50,4 % sur le cours de clôture moyen pondéré sur 20 jours et 90 jours, respectivement, des actions de Cognicase à la Bourse de Toronto à cette date.
Dans sa circulaire du conseil d'administration datée du 19 décembre 2002, Cognicase a indiqué qu'elle a été approchée par plusieurs parties qui se sont montrées intéressées à conclure d'autres opérations dont la nature n'est pas précisée. Cognicase a également déclaré que son conseil d'administration examine également certaines solutions de rechange stratégiques à l'offre de CGI, solutions de rechange stratégiques qui ne sont pas non plus décrites. CGI a indiqué au conseil d'administration de Cognicase qu'une condition de l'offre de CGI serait violée si l'une de ces autres opérations ou solutions de rechange stratégiques comprenait la vente d'éléments d'actif importants ou nuisait par ailleurs sensiblement à l'entreprise de Cognicase et réduisait la valeur de Cognicase. Le cas échéant, CGI retirera son offre. Il ressort du défaut du conseil d'administration de donner des détails sur ces autres opérations dans sa circulaire du conseil d'administration que l'offre de CGI est la seule solution valable dont le conseil d'administration dispose pour maximiser la valeur de ses actionnaires.
L'offre de CGI peut être acceptée jusqu'à minuit (heure de Montréal) le 13 janvier 2003, à moins qu'elle ne soit retirée ou prolongée.
À propos de CGI
Fondée en 1976, CGI est la quatrième entreprise indépendante de services-conseils en technologies de l'information en Amérique du Nord, compte tenu de son effectif. CGI et ses entreprises affiliées emploient plus de 14 600 professionnels. Les revenus annualisés de CGI s'établissent à 2,3 milliards $CAN (1,5 milliard $US) et au 30 septembre 2002, son carnet de commandes s'élevait à 10,4 milliards $CAN (6,7 milliards $US). À partir de son réseau mondial de 60 bureaux, CGI offre la gamme complète des services en technologies de l'information ainsi que des solutions d'affaires à plus de 3 000 clients. Les actions de CGI sont inscrites à la Bourse de Toronto (GIB.A) ainsi qu'à celle de New York (GIB). Elles figurent dans l'indice TSX 100 de la Bourse de Toronto, dans l'indice canadien des technologies de l'information S&P/TSX et dans l'indice canadien des sociétés à capitalisation moyenne.
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Énoncés de nature prévisionnelle
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Ces facteurs comprennent notamment, sans s'y limiter, la date d'entrée en vigueur et la valeur de contrats, d'acquisitions et d'autres initiatives de la société; la capacité d'attirer et de retenir du personnel compétent; la concurrence au sein d'une industrie des technologies de l'information en constante évolution; la conjoncture économique et commerciale; le risque de change; et les hypothèses et autres risques énoncés dans les documents suivants : analyse par la direction incluse dans le rapport annuel du Groupe CGI inc. et dans le formulaire 40-F déposé auprès de la SEC; notice annuelle déposée auprès des commissions des valeurs mobilières du Canada. L'emploi aux présentes des termes « penser », « estimer », « s'attendre à ce que », « avoir l'intention », « anticiper », « prévoir », « planifier », ainsi que de tout autre terme de nature semblable et de toute autre forme conjuguée de ces termes, ne sert qu'à des fins d'énoncés de nature prévisionnelle et ne sont pertinents qu'en date de leur emploi, notamment en ce qui concerne les énoncés relatifs aux revenus qui seront générés par les contrats d'impartition. CGI décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés de nature prévisionnelle consécutivement à l'obtention de nouveaux renseignements ou à la survenue d'événements nouveaux, ou pour tout autre motif. Le lecteur est mis en garde contre le risque d'accorder une crédibilité excessive à ces énoncés de nature prévisionnelle.
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