Groupe CGI inc. (NYSE : GIB, TSE : GIB.A) a confirmé aujourd'hui que les actionnaires d'IMRglobal (Nasdaq : IMRS) voteront sur l'acquisition d'IMRglobal proposée par CGI et ce, dans le cadre d'une assemblée spéciale des actionnaires, prévue pour le 27 juillet, à 10 h, à l'hôtel Hilton Millenium de New York.
Une circulaire a été envoyée à tous les actionnaires d'IMRglobal inscrits au 21 juin 2001. La réalisation de la transaction requiert que la majorité des titulaires d'actions en circulation d'IMRglobal votent en faveur de celle-ci. La transaction prendra effet peu de temps après son approbation par les actionnaires.
En vertu des conditions de l'entente de fusion, annoncée le 21 février 2001, les actionnaires d'IMRglobal recevront 1,5974 action subalterne classe A de CGI pour chaque action ordinaire d'IMRglobal. Le président du conseil et chef de la direction d'IMRglobal, M. Satish K. Sanan, qui détient directement ou indirectement 27,3 % des actions en circulation d'IMRglobal, a accepté d'appuyer la transaction lors de l'assemblée spéciale des actionnaires. Le conseil d'administration d'IMRglobal a unanimement déterminé que la fusion est équitable pour les actionnaires d'IMRglobal et sert leurs intérêts et il leur recommande de l'approuver.
Les principaux actionnaires individuels de CGI ont indiqué précédemment que dans le cadre de la transaction avec IMRglobal, ils exerceront leurs droits de préemption pour acquérir des actions classe B (droits de vote multiples) conformément aux statuts constitutifs de CGI, afin de maintenir leurs pourcentages de droit de vote des actions classe B à leur niveau actuel; lesquels droits seront exercés en tout ou en partie, jusqu'à un montant total maximum de 60 millions $CAN, par M. Serge Godin (président du conseil, président et chef de la direction de CGI) et par M. André Imbeau (vice-président exécutif et chef de la direction financière de CGI). BCE Inc. a récemment confirmé qu'elle a décidé de ne pas se prévaloir de son droit de préemption pour acquérir des actions classe B (droits de vote multiples) dans le cadre de la transaction avec IMRglobal. Tel qu'annoncé précédemment, BCE Inc. a également reconfirmé qu'elle n'exercerait pas son droit de préemption pour acquérir des actions subalternes classe A de CGI.
A l'issue de la transaction, CGI sera la quatrième entreprise indépendante de services-conseils en TI en Amérique du Nord, avec près de 13 000 employés. CGI fournira ses services à plus de 3 000 clients à partir de plus de 60 bureaux situés dans 24 pays, incluant aux États-Unis, au Canada, au Royaume-Uni, en France, en Inde, au Japon et en Australie.
À propos de CGI
Fondée en 1976, CGI est la cinquième entreprise indépendante de services-conseils en technologies de l'information en Amérique du Nord, compte tenu de son effectif de plus de 10 000 professionnels. CGI a un carnet de commandes qui totalise environ 5,3 milliards $US (8,2 milliards $CAN), et un chiffre d'affaires annualisé de 1 milliard $US (1,5 milliard $CAN). Elle offre la gamme complète de services en technologies de l'information ainsi que des solutions d'affaires à 2 500 clients au Canada, aux États-Unis et dans plus de 20 autres pays. Les actions de CGI sont inscrites à la Bourse de New York (GIB), ainsi qu'à celle de Toronto (GIB.A). Elles figurent dans l'indice TSE 100 de la Bourse de Toronto et l'indice canadien des technologies de l'information S&P/TSE. Site Web : www.cgi.ca
Toutes les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse qui ne concernent pas directement et exclusivement des faits historiques constituent des « énoncés de nature prévisionnelle » au sens de « forward-looking statements » du U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces énoncés de nature prévisionnelle peuvent comprendre, notamment, ceux identifiés par l'utilisation des termes « anticiper », « croire », « estimer », « prévoir », « entendre » et des expressions analogues, y compris des déclarations relatives à la valeur prévue de la contrepartie que les actionnaires d'IMRglobal recevront à la date de clôture, la date prévue de la mise à la poste de la circulaire de procuration pour les actionnaires d'IMRglobal et la date prévue de l'assemblée extraordinaire des actionnaires d'IMRglobal. Ces énoncés de nature prévisionnelle expriment les intentions, projets, attentes et opinions actuels de Groupe CGI Inc. et d'IMRglobal Corp., et sont sous réserve de la matérialisation de risques, d'incertitudes, et d'autres facteurs, sur lesquels Groupe CGI Inc. ou IMRglobal Corp. n'ont, dans bon nombre de cas, aucune emprise. En raison de ces facteurs, les résultats, rendements ou réalisations réels de Groupe CGI Inc. ou d'IMRglobal Corp., pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués dans ces énoncés de nature prévisionnelle.
Ces facteurs comprennent notamment, sans s'y limiter, les frais reliés à la fusion, le défaut des actionnaires d'IMRglobal d'approuver la fusion, le risque que les avantages escomptés de la fusion ne se concrétisent pas, le risque que des tiers résilient ou modifient des contrats existants si les consentements requis ne sont pas obtenus, la date d'entrée en vigueur et la valeur de contrats, d'acquisitions et d'autres initiatives de la société ainsi que la stratégie de fusion et d'acquisition, la capacité d'attirer et de retenir du personnel compétent, la concurrence au sein d'une industrie des technologies de l'information en constante évolution, la conjoncture économique et commerciale, la variabilité des résultats d'exploitation, les dépassements de coûts potentiels sur des projets à prix fixe, ainsi que d'autres risques énoncés dans la déclaration d'inscription sur formule F-4 du Groupe CGI Inc., qui comprend la circulaire de procuration pour l'assemblée extraordinaire des actionnaires d'IMRglobal, et dans les rapports annuels ou périodiques ou les formules 40-F de CGI (y compris les risques décrits dans l'analyse par la direction) déposés auprès de la SEC, la notice annuelle de Groupe CGI Inc. déposée auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes et les dépôts périodiques d'IMRglobal Corp. auprès de la SEC aux termes de la loi intitulée Securities Exchange Act of 1934.
Tous les facteurs de risque inclus dans ces documents déposés sont intégrés aux présentes par renvoi. Les énoncés de nature prévisionnelle inclus dans le présent document ne sont faits qu'en date du présent document. Groupe CGI et IMRglobal Corp. déclinent touteintention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés de nature prévisionnelle consécutivement à l'obtention de nouveaux renseignements ou à la survenance d'événements nouveaux, ou pour tout autre motif.
Les investisseurs sont priés de lire les documents que Groupe CGI Inc. et IMRglobal Corp. ont déposés auprès de la SEC dans le cadre de la fusion, notamment la circulaire de procuration, inclus dans la déclaration d'inscription de CGI sur formule F-4, car ils contiennent des renseignements importants relativement au projet de fusion, y compris l'identité des participants à toute sollicitation de procurations ou de consentements auprès des actionnaires d'IMRglobal Corp., ainsi qu'une description de l'intérêt de ces participants dans toute pareille sollicitation. Vous pourrez obtenir gratuitement un exemplaire de la circulaire de procuration et des autres documents pertinents que Groupe CGI Inc. et IMRglobal Corp. ont déposés auprès de la SEC dans le cadre de la fusion sur le site Web de la SEC au www.sec.gov. Les investisseurs et actionnaires peuvent en outre obtenir gratuitement un exemplaire de la circulaire de procuration et des autres documents pertinents que Groupe CGI et IMRglobal Corp. ont déposés auprès de la SEC dans le cadre du projet de fusion en s'adressant au service des relations avec les investisseurs de CGI et d'IMRglobal au (514) 841-3230 et (727) 467-8163, respectivement. CGI, IMRglobal et leurs administrateurs et membres de la haute direction peuvent être réputés être des participants dans le cadre de la sollicitation de procurations auprès des actionnaires d'IMRglobal en faveur de la fusion. Si vous souhaitez obtenir des renseignements sur les administrateurs et membres de la haute direction de CGI et d'IMRglobal, y compris leurs intérêts, le cas échéant, dans les actions ordinaires d'IMRglobal, vous êtes priés de lire la circulaire de procuration.
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Pour plus d'information :
CGI
Investisseurs
Ronald White
Directeur, Relations avec les investisseurs
(514) 841-3230
Médias
Eileen Murphy
Directrice, Relations avec les médias
(514) 841-3430
IMRglobal
Vincent Addonisio
Vice-président exécutif et chef de l'administration
(727) 467-8000
