Le Groupe CGI inc. (TSE : GIB.A ; NYSE : GIB) et Star Data Systems Inc. (TSE : STY) ont annoncé aujourd'hui que leurs conseils d'administration respectifs ont approuvé la proposition de CGI d'acheter la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Star Data. Star Data est une société inscrite à la Bourse de Toronto qui fournit des services et solutions en TI au secteur des services financiers. La proposition sera mise en œuvre au moyen d'une offre publique d'achat des actions de Star Data, en contrepartie d'actions de CGI.
Le prix d'achat offert sera de 5,00 $ CAN par action ordinaire de Star Data, payable par l'émission de 0,737 actions subalternes classe A de CGI pour chaque action ordinaire de Star Data. Le ratio d'échange est basé sur la moyenne pondérée du prix de clôture à la Bourse de Toronto des actions subalternes classe A de CGI au cours des dix derniers jours de bourse. L'offre représente une prime de 45 % comparativement au prix de clôture de 3,45 $, en date d'hier, de l'action ordinaire de Star Data.
CGI a conclu une convention de dépôt avec certains actionnaires de Star Data, dont Canadian General Capital Limited, lesquels détiennent collectivement 28,8 % des actions ordinaires de Star Data. En vertu de la convention de dépôt, les actionnaires ont accepté de déposer irrévocablement leurs actions ordinaires de Star Data dans le cadre de l'offre de CGI, sujet à la possibilité pour ces derniers de déposer dans le cadre d'une proposition d'acquisition supérieure faite avant la fermeture des affaires le 7 décembre 2000, de même qu'à certaines autres conditions devant être rencontrées.
Un comité spécial du conseil d'administration de Star Data a examiné la transaction et a obtenu de Valeurs mobilières Yorkton inc. une opinion à l'effet que la transaction proposée serait équitable, sur le plan financier, pour les actionnaires de Star Data qui ne sont pas partie à la convention de dépôt.
Le conseil d'administration de Star Data appuie l'offre de CGI et recommandera aux actionnaires ordinaires de Star Data de déposer leurs actions ordinaires dans le cadre de l'offre de CGI. Star Data a conclu un accord de soutien avec CGI, selon lequel Star Data s'est engagée à ne pas solliciter d'offres concurrentielles et à verser une indemnité de désistement, dans certaines circonstances. Si une offre supérieure se matérialise et que CGI décide de ne pas égaler cette transaction, Star Data paiera à CGI des frais s'élevant à 3,7 millions $ CAN.
La conclusion de la transaction est soumise à certaines conditions, notamment l'approbation des organismes de réglementation et gouvernementaux concernés et le dépôt, au moment de l'échéance de l'offre de CGI, d'au moins 66 2/3 % des actions ordinaires émises et en circulation de Star Data (après dilution totale). CGI prévoit expédier une circulaire d'offre d'achat à tous les actionnaires au plus tard le 11 décembre 2000 et compléter la transaction à la mi-janvier 2001.
Star Data exploite deux divisions principales, Services d'information et Solutions de gestion du patrimoine, et compte certaines des principales institutions financières canadiennes parmi ses clients. Star Data est présente dans toutes les régions canadiennes par l'entremise de ses 10 bureaux et possède deux centres ultramodernes de gestion des technologies, situés à Toronto. Fondée en 1985, Star Data regroupe plus de 400 professionnels.
« Nous sommes enchantés de présenter une offre qui nous semble équitable pour les actionnaires de Star Data et de CGI, a déclaré Michael Roach, vice-président exécutif et directeur général de CGI pour le Canada. Cette acquisition s'inscrit parfaitement dans notre plan stratégique qui vise à rencontrer les besoins de l'industrie des services financiers incluant le secteur de la gestion du patrimoine. »
« Nous croyons que les services et solutions en TI de nos deux sociétés présentent une excellente complémentarité, a ajouté M. Roach. Nous tirerons avantage des forces des deux entreprises, soit les solutions de pointe de Star Data, d'une qualité reconnue, et l'expertise en TI et la gamme de services de CGI. En optimisant ces forces, ensemble, nous serons en mesure de répondre aux besoins en TI de nos clients respectifs du secteur des services financiers. »
« Le fait de joindre nos forces à celles de CGI devrait se traduire par des bénéfices importants pour tous les publics de Star Data, a indiqué Alan Hutton, président et chef de la direction de Star Data. Avec CGI, nous serons en mesure d'offrir à nos clients davantage de services et de solutions et ce, d'une façon qui reflète notre approche respective, fondée sur l'excellence. Notre association avec CGI nous permettra également d'offrir des occasions de développement très stimulantes à tous nos employés, tout comme elle appuiera la mise en place de nos efforts de développement. D'autre part, cette entente offrira une plus grande liquidité et une valeur accrue pour les actionnaires de Star Data. »
Phillip Doherty, président du conseil de Star Data et président et chef de la direction de Canadian General Capital Limited (CGC), a indiqué : « CGC et Star Data collaborent depuis près de huit ans et nous sommes fiers de leur réussite et de la reconnaissance dont Star Data bénéficie dans ses marchés. Nous sommes heureux de constater que CGI reconnaît la valeur de Star Data et les avantages stratégiques que celle-ci confère. CGC appuie l'offre de CGI visant à acquérir la Société et nous croyons que ceci est dans l'intérêt de tous les publics de Star Data. Au fil du temps, tous les actionnaires de Star Data devraient continuer de profiter de la croissance et de la performance de CGI. »
À propos de Star Data
Star Data offre au secteur des services financiers des services et solutions dans les domaines de l'information et de la gestion du patrimoine. Le siège social de Star Data se trouve à Toronto; la société possède également des bureaux à Vancouver, Calgary, Winnipeg, London, Markham, Montréal, Halifax et Londres (Royaume-Uni). Elle emploie plus de 400 personnes et ses actions sont inscrites à la Bourse de Toronto (STY).
À propos de CGI
Fondée en 1976, CGI est la première entreprise canadienne indépendante de services-conseils en technologies de l'information, et la cinquième en Amérique du Nord, compte tenu de son effectif de près de 10 000 professionnels. Son carnet de commandes totalise environ 7,0 milliards $ CAN et ses revenus s'élèvent à 1,4 milliard $ CAN. CGI offre la gamme complète de services en technologies de l'information ainsi que des solutions d'affaires à 2 500 clients au Canada, aux États-Unis et dans plus de 20 autres pays. Les actions de CGI sont inscrites à la Bourse de New York (GIB), ainsi qu'à celle de Toronto (GIB.A). Elles figurent dans l'indice TSE 100 de la Bourse de Toronto et dans l'indice canadien de la technologie de l'information S&P/TSE.
Toutes les déclarations contenues dans ce communiqué de presse qui ne concernent pas directement et exclusivement des faits historiques constituent des « énoncés de nature prévisionnelle » au sens du U. S. Private Securities Litigation Report Act de 1995. Ces déclarations expriment les intentions, projets, attentes et opinions du Groupe CGI inc., sous réserve de la matérialisation de risques, d'incertitudes et d'autres facteurs, sur lesquels la Société n'a, dans bon nombre de cas, aucune emprise. à cause de ces facteurs, les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués.
Ces facteurs comprennent notamment, sans s'y limiter, la date d'entrée en vigueur et la valeur de contrats, d'acquisitions et d'autres initiatives de la Société, la capacité d'attirer et de retenir du personnel compétent, la concurrence dans une industrie des technologies de l'information en constante évolution, la conjoncture économique et les conditions générales d'exploitation, ainsi que d'autres risques énoncés dans l'analyse par la direction incluse dans le rapport annuel du Groupe CGI inc., la formule 40F déposée auprès de la SEC et sa notice annuelle déposée auprès des commissions des valeurs mobilières au Canada. CGI décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés de nature prévisionnelle consécutivement à l'obtention de nouveaux renseignements ou à la survenue d'événements nouveaux, ou pour tout autre motif.
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Renseignements :
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Star Data Systems
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Président et chef de la direction
(416) 363-7827
Aubrey W. Baillie
Président de conseil du comité spécial du conseil d'administration
(416) 359-5400
