Politique relative à la récupération de la rémunération

CGI INC.

POLITIQUE RELATIVE À LA RÉCUPÉRATION DE LA RÉMUNÉRATION

1. Objectif

La présente politique relative à la récupération de la rémunération (la « politique ») a été adoptée par le conseil d’administration (le « conseil ») de CGI inc. (la « société ») afin de permettre au conseil d’exiger, dans des situations précises, la récupération de la rémunération à court ou à long terme reçue par un dirigeant couvert (telle que définie ci-dessous).

2. Définitions

Aux fins de la présente politique, les termes suivants ont la définition indiquée ci-dessous :

« Date d’applicabilité » a la signification qui lui est attribuée à l’article 7;

« Conseil » a la signification qui lui est attribuée à l’article 1;

« Société » a la signification qui lui est attribuée à l’article 1;

« Dirigeants couverts » désigne le chef de la direction, le président, le chef de la direction financière, le contrôleur, tout vice-président de la société responsable d’une unité d’affaires, d’une division ou d’une fonction principale et tout autre dirigeant ou personne, actuel ou ancien, qui exerce une fonction importante d’élaboration de politiques pour la société, y compris les dirigeants des filiales de la société qui exercent cette fonction d’élaboration de politiques, ainsi que toute autre personne désignée de temps à autre par le conseil comme « dirigeant couvert » aux fins de la présente politique;

« Mesure d’information financière » désigne toute mesure déterminée et présentée conformément aux principes comptables utilisés dans la préparation des états financiers de la société (y compris les mesures financières non définies par les principes comptables généralement reconnus), ainsi que toute mesure découlant, en tout ou en partie, d’une telle mesure;

« Rémunération incitative » désigne toute rémunération en vertu des régimes incitatifs à court et à long terme de la société, y compris les primes versées dans le cadre du Régime de participation aux bénéfices, les attributions accordées dans le cadre du Régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés, dirigeants et administrateurs de CGI inc. et de ses filiales, du Régime d’unités d’actions liées au rendement pour les participants désignés de CGI inc. et du Régime d’unités d’actions pour les leaders désignés de CGI inc. et de ses filiales, ainsi que toute autre rémunération versée, octroyée, reçue, gagnée ou acquise de temps à autre, fondée en tout ou en partie sur l’atteinte d’une mesure d’information financière;

« Politique » a la signification qui lui est attribuée à l’article 1;

« Retraitement » désigne tout retraitement comptable des états financiers de la société résultant de la non-conformité à toute exigence en matière d’information financière prévue par les lois sur les valeurs mobilières applicables (autre que l’application rétrospective d’un changement ou d’une modification des principes comptables), y compris tout retraitement comptable nécessaire pour corriger une erreur dans des états financiers publiés antérieurement qui est importante pour ces états financiers, ou qui entraînerait une inexactitude significative si l’erreur était corrigée ou non au cours de l’exercice en cours;

« Date de retraitement » désigne la première des éventualités suivantes : (i) la date à laquelle le conseil, un comité du conseil ou le ou les dirigeants de la société autorisés à prendre de telles mesures, si une action du conseil d’administration n’est pas requise, conclut, ou aurait raisonnablement dû conclure, que la société est tenue de préparer un retraitement; ou (ii) la date à laquelle un tribunal, un organisme de réglementation ou un autre organisme légalement autorisé ordonne à la société de préparer un retraitement;

« Règle 10D-1 – Exigences de récupération » a le sens qui lui est attribué à l’article 4;

« Exigences de récupération Sarbanes-Oxley » a le sens qui lui est attribué à l’article 8; et

« Transgression » désigne tout méfait intentionnel, vol, détournement de fonds ou toute négligence grave, fraude ou autre inconduite grave.

3. Dirigeant couvert; rémunération incitative

La présente politique s’applique à la rémunération incitative reçue par un dirigeant couvert à partir de la date d’applicabilité (a) après avoir commencé à travailler en tant que dirigeant couvert; (b) si cette personne a agi à titre de dirigeant couvert à tout moment pendant la période de performance pour cette rémunération incitative; et (c) pendant que la société avait une catégorie de titres cotés à une bourse des valeurs reconnue. Aux fins de la présente politique, la rémunération incitative est réputée avoir été « reçue » au cours de la période fiscale de la société, durant laquelle la mesure d’information financière précisée dans la rémunération incitative est atteinte, même si le paiement, l’attribution, le gain ou l’acquisition de la rémunération incitative survient après cette période.

4. Recouvrement de la rémunération incitative

En cas (i) de retraitement (qu’un dirigeant couvert ait ou non commis une transgression) ou (ii) si le dirigeant couvert a été impliqué dans une transgression, le conseil doit examiner toutes les rémunérations incitatives payées ou accordées aux dirigeants couverts, reçues ou gagnées par eux, ou acquises en leur faveur, sur la base de la réalisation d’une mesure d’information financière au cours de la période couverte par le retraitement ou par la transgression.

La société doit rapidement recouvrer toute rémunération incitative payée ou accordée à un dirigeant couvert actuel ou ancien, reçue ou gagnée par lui, ou encore acquise en sa faveur, dans l’éventualité ou dans la mesure où la société détermine que le dirigeant couvert n’y aurait pas eu droit, en tout ou en partie si (i) un retraitement n’avait pas été nécessaire; ou (ii) si le dirigeant couvert avait commis une transgression ou avait été impliqué dans un tel acte ayant fait en sorte qu’il ait droit à la totalité ou à une partie de cette rémunération incitative, ou encore ayant contribué dans une large mesure à ce résultat.

Dans le cas d’un retraitement, le montant de la rémunération incitative à recouvrer en vertu de la présente politique, tel que déterminé par le conseil, est le montant de la rémunération incitative reçue par le dirigeant couvert qui dépasse le montant de la rémunération incitative qu’il aurait reçue si elle avait été déterminée sur la base des montants révisés.

Tout montant récupéré doit être calculé par le conseil, conformément à la règle 10D-1 – Exigences de récupération (telles que définies ci-dessous) et sans tenir compte des impôts payés par le dirigeant couvert en ce qui concerne la rémunération incitative attribuée par erreur. La société est autorisée à récupérer la rémunération incitative conformément à la présente politique, à moins qu’un comité indépendant du conseil (ou les membres indépendants du conseil d’administration) n’ait déterminé que le recouvrement serait impossible pour les raisons limitées suivantes, dans la mesure permise par les exigences d’inscription à la Bourse de New York (la « règle 10D-1 – Exigences de récupération »), et sous réserve des exigences en matière de procédure et de divulgation qui y sont énoncées :

• Les coûts directs de l’exécution du recouvrement seraient supérieurs à la valeur recouvrable; ou
• Le recouvrement contreviendrait aux lois applicables au Canada.

5. Délai de prescription de la période de recouvrement

Tout recouvrement au titre de l’article 4 de la présente politique concerne la rémunération incitative reçue par tout dirigeant couvert, actuel ou ancien, au cours des trois exercices financiers précédant immédiatement la date de retraitement et est calculé conformément à l’article 4 ci-dessus.

6. Sources de recouvrement

Le conseil doit déterminer, à sa seule discrétion, le moment et la méthode de recouvrement en vertu de l’article 4 de la présente politique, et ce recouvrement peut être effectué à partir de l’une des sources suivantes : (a) le remboursement direct du dirigeant couvert, (b) la déduction du salaire, des traitements ou des paiements futurs, des versements ou attributions de rémunération incitative au dirigeant couvert, ou (c) l’annulation ou la déchéance des options d’achat d’actions acquises ou non acquises, des unités d’action de performance ou de toute autre attribution incitative basée sur des actions ou des options détenues par le dirigeant couvert.

7. Date d’entrée en vigueur

La présente politique doit entrer en vigueur le 7 novembre 2023, date à laquelle elle a été approuvée par le conseil. Les modalités de la présente politique s’appliquent à toute rémunération incitative reçue par les dirigeants couverts à compter du 2 octobre 2023 (la « date d’applicabilité »), même si cette rémunération incitative a été approuvée ou attribuée, versée ou octroyée aux dirigeants couverts, ou encore gagnée par eux ou acquise en leur faveur, avant la date d’applicabilité. La présente politique et toutes les décisions qui en découlent doivent être interprétées et appliquées de manière à être conformes aux exigences de la règle 10D-1 – Exigences de récupération, en plus de toute autre loi applicable.

8. Récupération supplémentaire exigée à l’article 304 de la loi Sarbanes-Oxley de 2002

Outre les dispositions décrites ci-dessus, si la société est tenue de préparer un retraitement, à la suite d’une inconduite, en vertu de toute exigence en matière d’information financière prévue par les lois sur les valeurs mobilières, alors, conformément à l’article 304 de la loi Sarbanes-Oxley de 2002, le chef de la direction et le chef de la direction financière (au moment de l’émission initiale du document financier reflétant cette exigence en matière d’information financière) doivent rembourser à la société les montants suivants :

• Toute participation aux profits (ou prime) ou autre rémunération incitative ou fondée sur des actions reçues de la société au cours de la période de 12 mois suivant la première émission publique ou le premier dépôt auprès de la Commission (selon la première éventualité) d’un tel document financier; et
• Tout gain en capital réalisé à la suite de la vente de titres de la société au cours de cette période de 12 mois.

Dans la mesure où les exigences de la règle 10D-1 – Exigences de récupération prévoient le recouvrement de la rémunération incitative récupérable par la société en vertu de l’article 304 de la loi Sarbanes-Oxley, conformément à l’article 8 de la présente politique (les « exigences de récupération en vertu de la loi Sarbanes-Oxley ») ou de toute autre obligation de récupération (y compris en vertu de contrats d’emploi ou de primes de régime), le montant qu’un cadre dirigeant concerné a déjà remboursé à la société doit être crédité au recouvrement requis en vertu des exigences de la règle 10D-1 – Exigences de récupération. Le recouvrement, conformément à la règle 10D-1 – Exigences de récupération, n’empêche pas le recouvrement en vertu des exigences de récupération de la loi Sarbanes-Oxley, dans la mesure où tout montant applicable n’a pas été remboursé à la société.

9. Autorité du conseil

Sauf indication expresse dans la présente politique, les éléments à déterminer, les décisions à prendre et les interprétations à faire en vertu de la présente politique sont la responsabilité du conseil. Tout élément déterminé, toute décision prise et toute interprétation faite par le conseil en vertu de la présente politique sont définitifs, contraignants et concluants pour l’ensemble des parties concernées. La présente politique peut être modifiée ou résiliée à tout moment par le conseil.

10. Aucune indemnisation des dirigeants couverts

Nonobstant les conditions de toute politique d’indemnisation ou d’assurance ou de tout accord contractuel avec un dirigeant couvert qui pourraient être interprétés dans le sens contraire, la société ne doit pas indemniser les dirigeants couverts contre toute perte résultant du paiement, de l’octroi ou de l’attribution par erreur d’une rémunération incitative à un dirigeant couvert ancien ou actuel, ou reçue ou gagnée par lui, ou acquise en sa faveur, y compris tout paiement ou remboursement du coût d’une assurance tierce souscrite par les dirigeants couverts pour financer d’éventuelles obligations de recouvrement en vertu de la présente politique.

11. Aucune dépréciation des autres recours

La présente politique n’empêche pas la société de prendre toute autre mesure pour faire respecter les obligations d’un dirigeant couvert à l’égard de la société, y compris la cessation d’emploi ou l’institution de toute procédure.

12. Successeurs

La présente politique doit être contraignante et exécutoire envers tous les dirigeants couverts et leurs bénéficiaires, héritiers, exécuteurs testamentaires, administrateurs ou autres représentants légaux.

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