BCE Inc. (BCE) (TSX; NYSE : BCE) et Groupe CGI Inc. (CGI) (TSX : GIB.A; NYSE : GIB) ont annoncé aujourd'hui la prolongation des contrats d'impartition des SI/TI de Bell Canada et CGI. Les entreprises ont également renouvelé et élargi l'alliance commerciale qui fait de Bell Canada le fournisseur privilégié de services de télécoms pour CGI et qui inclut aussi désormais un contrat de gestion du réseau.
En outre, BCE et CGI ont signé une nouvelle convention d'actionnaires visant la participation de BCE dans CGI et qui prévoit, entre autres, l'annulation des droits de vente et d'achat des actionnaires majoritaires.
Les discussions entre les entreprises avaient pour but d'accroître la valeur de CGI en assurant la continuité de la direction de CGI de même que sa capacité de fournir des services de haute qualité à ses clients, tout en permettant à BCE de tirer le maximum de son placement dans l'entreprise.
Prolongation des contrats d'impartition des services SI/TI de Bell Canada :
Les deux contrats d'impartition des services SI/TI liant CGI et Bell Canada pendant dix ans, conclus en mai 1998 et en juin 2001, ainsi que le contrat d'impartition d'une durée de dix ans liant Bell Mobilité et CGI, conclu en mai 1999, ont été modifiés et prolongés au 30 juin 2012. Ces ententes apporteront des économies appréciables pour Bell Canada pendant toute la durée des contrats et contribueront ainsi à l'atteinte de son objectif d'accroissement de sa productivité.
Renouvellement de l'alliance commerciale et entente d'impartition de la gestion du réseau : Bell Canada et CGI ont renouvelé et élargi l'entente d'alliance existante, en vertu de laquelle Bell et CGI collaborent dans la fourniture de solutions intégrées. En outre, les parties ont convenu de conclure un contrat d'impartition selon lequel CGI impartira à Bell la gestion du réseau de télécommunications qu'elle utilise pour fournir des services à ses clients. Les deux ententes se prolongent jusqu'au 30 juin 2012.
Les nouvelles ententes témoignent de l'intérêt grandissant de CGI et Bell pour une collaboration au Canada, qui permet aux deux entreprises d'offrir plus efficacement à leurs clients actuels et potentiels les services SI/TI à valeur ajoutée de CGI et les services de télécommunications de Bell Canada, dans un mode d'intégration de systèmes et d'impartition.
Participation de BCE dans CGI
BCE et CGI ont conclu une nouvelle convention d'actionnaires visant le placement de BCE dans CGI. Le contrôle de CGI demeure entre les mains de ses fondateurs, Serge Godin, André Imbeau et Jean Brassard.
Voici les détails de la nouvelle convention :
· L'entente sur les options signée en 1998 par CGI, BCE et les actionnaires majoritaires de CGI est révoquée. Par conséquent, les droits d'option de vente des actionnaires majoritaires de CGI et les droits d'achat de BCE relativement aux actions de CGI détenues par les actionnaires majoritaires sont annulés;
· BCE convertira immédiatement la totalité de ses 7 027 606 actions de CGI de catégorie B à droit de vote multiple en actions de CGI de catégorie A à droit de vote unique, à raison d'une action pour une action. BCE possédera alors 120 028 400 actions de CGI de catégorie A et détiendra 29,87 % de l'avoir total des actionnaires de CGI;
· BCE a convenu de garder une participation (pourcentage de la totalité des actions de catégorie A et des actions de catégorie B en circulation) inférieure à 30 % le 5 janvier 2004. Par conséquent, en vertu de la charte de CGI, les actions de CGI de catégorie B à droit de vote multiple ne seront pas automatiquement converties en actions de catégorie A;
· Afin de reconnaître la participation importante de BCE dans CGI, des droits d'actionnaires appropriés lui ont été offerts, notamment des droits de préemption, le droit de représentation au conseil d'administration de CGI et certains droits sur d'importantes transactions (voir les Renseignements généraux pour en savoir plus);
· La vente future des actions de CGI par BCE n'est soumise à aucune restriction.
BCE n'a pas l'intention pour l'instant de se défaire de son placement dans CGI, mais si elle décidait d'en vendre une partie ou la totalité à une date future, la vente se ferait de manière ordonnée.
BCE continuera de comptabiliser les résultats de CGI selon la méthode de la consolidation proportionnelle.
« Non seulement les ententes annoncées aujourd'hui atteignent tous les objectifs que nous nous étions fixés, mais elles consolident encore davantage notre partenariat, a déclaré Michael Sabia, président et chef de la direction de Bell Canada Entreprises. Nous percevons plus clairement les intentions des deux entreprises et leur relation d'affaires. Ainsi, la direction de CGI pourra continuer de prioriser la fourniture de services de haute qualité à sa clientèle et BCE pourra maximiser la valeur de son placement dans CGI. »
« Les arrangements annoncés aujourd'hui renforcent notre relation avec BCE en tant que partenaire et en tant que client, a dit Serge Godin, président du Conseil et chef de la direction de CGI. Le renouvellement de cette alliance nous permettra d'offrir à nos clients actuels, ainsi qu'à nos clients futurs parmi les grandes entreprises et les gouvernements, des services TI et de télécommunications de bout en bout mieux intégrés. La nouvelle convention d'actionnaires élimine toute incertitude quant à la propriété et à l'orientation future de CGI. L'équipe de direction de CGI a hâte de poursuivre la mission de l'entreprise : devenir un champion mondial de la prestation de services TI, pour créer des avantages et de la valeur pour ses clients, ses membres et ses actionnaires pendant de nombreuses années à venir. »
À PROPOS DE BCE
BCE est la plus grande entreprise de communications du Canada. Elle compte 25 millions de connexions clients grâce aux services sur fil, sans fil, de données/Internet et par satellite qu'elle propose en grande partie sous la marque Bell. BCE détient des intérêts dans les médias par l'entremise de Bell Globemedia, qui regroupe CTV et The Globe and Mail. BCE possède également des capacités en commerce électronique grâce à BCE Emergis. Les actions de BCE sont cotées en Bourse au Canada, aux États-Unis et en Europe.
À PROPOS DE CGI
Fondée en 1976, CGI est la quatrième entreprise indépendante de services en technologies de l'information en Amérique du Nord, compte tenu de son effectif. CGI et ses entreprises affiliées emploient 20 000 professionnels. Les revenus annualisés de CGI s'établissent à 2,9 milliards $ CA (1,9 milliard $ US) et au 31 mars 2003, son carnet de commandes s'élevait à 11,2 milliards $ CA (7,6 milliards $ US). CGI offre la gamme complète des services en technologies de l'information ainsi que des solutions d'affaires à des clients dans le monde entier à partir de ses bureaux du Canada, des États-Unis et d'Europe. Les actions de CGI sont inscrites à la Bourse de Toronto (GIB.A) ainsi qu'à celle de New York (GIB). Elles figurent dans l'indice TSX 100 de la Bourse de Toronto, dans l'indice canadien des technologies de l'information S&P/TSX et dans l'indice canadien des sociétés à capitalisation moyenne. Site Web : www.cgi.com.
Conférence téléphonique de CGI
CGI organisera une conférence téléphonique aujourd'hui, le jeudi 24 juillet 2003, à 12 h (heure de l'est), afin de répondre aux questions des investisseurs.
Les participants pourront avoir accès à la conférence en composant le 888 575-8232 ou en passant par le site web www.cgi.com. La conférence fera l'objet d'une webdiffusion, à www.cgi.com, à l'intention des personnes qui n'auront pu participer à la conférence téléphonique en direct.
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MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
Certaines des déclarations contenues dans le présent communiqué, y compris, sans s'y limiter, les intentions de BCE concernant son placement dans CGI, sont de nature prospective et, à ce titre, sont assujetties à d'importants risques, incertitudes et hypothèses. Les résultats ou événements dont il est question dans ces déclarations pourraient différer sensiblement des résultats ou événements réels. Les facteurs susceptibles d'être à l'origine d'importants écarts entre ces résultats ou événements et les attentes actuelles comprennent notamment ce qui suit : l'état des marchés financiers; la conjoncture économique générale; la conjoncture économique du secteur des technologies de l'information et la concurrence qui s'y exerce. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué représentent les attentes de BCE et de CGI en date du 24 juillet 2003 et, par conséquent, peuvent changer après cette date. Toutefois, BCE et CGI n'ont pas l'obligation de mettre à jour l'une ou l'autre des déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement.
Renseignements :
BCE :
Nick Kaminaris, Communications (514) 786-3908
Isabelle Morin, Relations avec les investisseurs (514) 786-3845
Site Web : www.bce.ca
CGI :
Eileen Murphy, Relations avec les médias (514) 841-3430
Ronald White, Relations avec les investisseurs (514) 841-3230
Julie Creed, Relations avec les investisseurs (514) 841-3251
Site Web : www.cgi.com
RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX
SOMMAIRE DE LA NOUVELLE CONVENTION D'ACTIONNAIRES CONCLUE ENTRE BCE ET CGI
BCE et CGI ont conclu une nouvelle convention d'actionnaires relativement à l'investissement de BCE dans CGI.
· BCE continue d'être représentée au conseil d'administration de CGI comme suit :
- un représentant, tant que l'entente d'impartition entre Bell Canada et CGI est en vigueur;
- deux représentants, tant que cette entente d'impartition est en vigueur et que BCE détient au moins une participation en actions de 10 % dans CGI; ou
- le nombre de représentants correspondant à 25 % du nombre total d'administrateurs au sein du conseil d'administration de CGI, tant que BCE détient au moins une participation en actions de 20 % dans CGI. BCE a également droit à un représentant au sein du comité des ressources humaines du conseil d'administration de CGI tant que BCE détient au moins une participation en actions de 10 % dans CGI, ou à un représentant au sein du comité des ressources humaines et un représentant au sein du comité de régie d'entreprise du conseil d'administration de CGI, tant que BCE détient au moins une participation en actions de 20 % dans CGI.
· BCE continue de détenir certains droits à l'égard de certaines opérations importantes. Tant que BCE détient au moins une participation en actions de 20 % dans CGI, les questions suivantes sont sous réserve du consentement préalable de BCE :
- Tout arrangement, regroupement ou fusion de CGI avec une autre personne, sauf les regroupements de CGI avec l'une ou l'autre de ses filiales en propriété exclusive ou avec d'autres sociétés ouvertes dont la capitalisation boursière est inférieure à 15 % de la capitalisation boursière de CGI.
- La réalisation par CGI ou l'une de ses filiales consolidées d'une acquisition ou aliénation d'actifs ou de titres d'un montant représentant plus de 15 % de la capitalisation boursière de CGI.
- Toute transaction ou opération visant CGI ou l'une de ses filiales consolidées qui entraînerait que certains ratios financiers précis ne sont pas respectés.
- La nomination comme chef de la direction de CGI d'une autre personne que M. Serge Godin.
- Des modifications ou propositions de modifications des statuts ou règlements administratifs de CGI, mais uniquement si ces modifications visent une catégorie d'actions de participation que détient alors BCE ou l'une de ses filiales en propriété exclusive.
- L'acquisition ou l'engagement d'acquérir (par voie de regroupement, de fusion, d'offre publique d'achat ou d'échange, de plan d'arrangement, de réorganisation, de restructuration du capital, de liquidation ou de dissolution, de prise de contrôle inversée ou de tout autre regroupement d'entreprises ou opération semblable visant CGI ou l'une de ses filiales consolidées) touchant une personne ou une entreprise exerçant essentiellement d'autres activités que des activités en technologie de l'information.
- L'introduction de nouveaux secteurs d'activités pour CGI ou tout autre changement important de la stratégie d'entreprise de CGI ne faisant pas partie des services de technologie de l'information.
- L'adoption d'un plan d'affaires ou budget annuel ou la modification d'un tel plan ou budget indiquant une marge avant impôt de moins de 6 %.
- Toute alliance ou coentreprise importante dont BCE conclut raisonnablement qu'elle est ou serait probablement incompatible à tout égard important avec les intérêts commerciaux du groupe de sociétés de BCE.
· BCE continue de détenir des droits préférentiels de souscription pour acquérir des actions de catégorie A et d'autres titres de participation de CGI (sauf des actions de catégorie B) pour lui permettre de maintenir sa participation en actions dans CGI en cas d'émissions par CGI d'actions de participation ou de titres convertibles en actions de participation. Ces droits préférentiels de souscription demeurent en vigueur tant que BCE détient au moins une participation en actions de 20 % et que l'entente d'impartition avec Bell Canada est en vigueur.
· BCE continue de détenir des droits d'inscription relativement aux actions de CGI détenues par elle-même ou par ses filiales en propriété exclusive, aux termes de la convention relative aux droits d'inscription intervenue entre BCE et CGI en 1998.
Par ailleurs, les actionnaires majoritaires se sont engagés à ne pas transférer les actions de catégorie B qu'ils détiennent à quiconque sauf a) entre eux et/ou des membres de la haute direction de CGI ou d'un membre de son groupe ou b) aux termes d'une offre publique d'achat formulée à tous les porteurs d'actions de catégorie B et d'actions de catégorie A, simultanément, au même prix et aux mêmes conditions. Ils ont également convenu de convertir, avant tout autre transfert de leurs actions de catégorie B, ces actions de catégorie B en actions de catégorie A.
