STOCKHOLM, 11 mars 2019 - CGI (NYSE: GIB) (TSX: GIB.A) tillkännagav idag ett all-cash anbudsförfarande om 41,45 kronor per aktie för att förvärva genom det helägda dotterbolaget CGI Nordic Holdings Limited, alla utestående aktier i Acando (erbjudandet"). Acandos konsulter kombinerar djup teknisk expertis med förståelse för mänskliga beteendeinsatser för att hjälpa kunder att maximera kraften i teknik för att uppnå sina affärsmål. Erbjudandet utgör ett 44,2% premie till Acandos slutkurs den 8 mars 2019.
Acandos styrelse rekommenderar enhälligt att aktieägarna accepterar CGI: s Erbjudande, vilket motsvarar ett totalt pris på 4 320 miljoner kronor för samtliga utestående aktier i Acando, inklusive antagandet om 93 miljoner kronor i nettoskuld motsvarande cirka 614,7 miljoner dollar. Företaget för närvarande handlar under symbolen ACAN B på Nasdaq Stockholmsbörsen. Anbudet är föremål för ett antal villkor, inklusive godkännande av relevanta tillsynsmyndigheter, såsom konkurrensmyndigheter och CGI som tar kontroll över mer än 90% av Acandos utestående aktier. CGI Nordic har omedelbart före offentliggörandet av Erbjudandet ingått aktieavtal med Svedulf Fastighets AB, Bjursund Invest AB och Svolder AB, för att förvärva totalt 23 580 490 aktier i Acando till ett pris av 41,45 kronor per aktie. Förvärvet av 10 421 558 av de nämnda aktierna (B-aktier) genomförs omedelbart. Förvärvet av resterande 13 158 932 av de nämnda aktierna (3 639 990 A-aktier och 9 518 942 B-aktier) kommer att slutföras efter godkännande av tyska konkurrenslagstiftning, vilket förväntas erhållas senast ungefär en månad efter dagen för Meddelande om Erbjudandet.
Transaktionen väntas stängas under Q3 F2019.
Stockholmsbaserade Acando skulle lägga till mer än 2 100 högkvalificerade experter på CGI från fem länder över hela regionen, särskilt på de stora tunnelbanemarknaderna i Stockholm, Sverige. Oslo, Norge; och Hamburg, Tyskland. Med robust strategisk rådgivning, systemintegration och kundcentrerade digitala innovationsmöjligheter kommer Acando att komplettera CGI: s globala fotavtryck och kompetens inom viktiga kommersiella sektorer som tillverkning och detaljhandel samt regering. För kalender 2018 redovisade Acando intäkter om 2 286 Mkr (cirka 402 MUSD).
"CGI:s erbjudande att slå samman med Acando är anpassat till det regionala elementet i vår förvärvsstrategi", säger George D. Schindler, CGI: s VD och koncernchef. "Vår fortsatta investering i CGI:s närhetsmodell är mer relevant än någonsin, eftersom kunder fortsätter att konsolidera sina partners till ett färre antal betrodda som har den kapacitet, omfattning och kvalitet som krävs för att hjälpa till att driva tillväxt och uppnå effektivitet. för end-to-end-tjänster, från konsulttjänster och lösningar för immateriell äganderätt till outsourcing, fortsätter att accelerera, eftersom tekniken blir kärnan i våra kunders verksamhet. "
"Vi ser fram emot att välkomna Acando-experter till CGI som medlemmar, dela och samarbeta som högkvalificerade innovatörer som fokuserar på att leverera värde till kunder", säger Heikki Nikku, CGI: s president för Nordeuropa. "Genom att kombinera CGI:s exceptionellt starka position inom datadriven digital affärs- och IT-omvandlingsverksamhet med Acandos affärsrådgivning och mänsklig centrerad digital innovationsstrategi, stärker vi vår unika blandning av kompetens och förmåga till fördel för våra kunder, när vi strävar efter lönsam framtida tillväxt tillsammans."
"Acando har utvecklat en innovativ kultur byggd på teknisk excellens och insikter om mänskligt beteende", säger Acando VD, Carl-Magnus Månsson. "Att kombinera Acandos talanger med CGI:s kommer att påverka våra kunder positivt och samtidigt erbjuda våra anställda betydande utvecklingsmöjligheter."
Om CGI i Nordeuropa
Med över 8 500 yrkesverksamma på 64 kontor i Danmark, Estland, Finland, Lettland, Litauen, Norge, Polen och Sverige har CGI en stark lokal närvaro på marknaden för IT-tjänster i norra Europa. Med ett djupt engagemang för att vara bäst i vår bransch över hela Norden och runt om i världen, tjänar CGI som marknadsledare inom IT-tjänster och affärsrådgivningstjänster, lösningar och outsourcingtjänster. CGIs nordeuropeiska verksamhet tjänar tusentals kunder i offentliga och privata organisationer för att hjälpa dem att uppnå driftseffektivitet, samtidigt som innovation utnyttjas för att bättre kunna betjäna sina kunders och medborgares digitala behov.
Om CGI i Tyskland
Över 3 700 yrkesverksamma på 19 platser ger en stark lokal närvaro på stora tunnelbanemarknader i hela Tyskland och tjänar 200 + kunder med kommersiell och offentlig bakgrund. Genom att följa CGI-nyckelprinciperna för lokal närhet och långsiktigt förhållande, hjälper CGI till att kunderna tar itu med sina nuvarande utmaningar genom att framgångsrikt ansluta traditionella och digitala företagsprocesser och system. Oberoende marknadsanalytiker ISG rankade CGI i Tyskland 2018/19 som marknadsledande inom "Cloud Transformation" och "Digital Transformation".
Om CGI
CGI grundades 1976 och är bland det största oberoende IT- och företagskonsultföretaget i världen. Med cirka 74 000 yrkesverksamma över hela världen levererar CGI en end-to-end-portfölj av möjligheter, från IT och affärsrådgivning till systemintegration, outsourcing och lösningar för immateriella rättigheter. CGI arbetar med kunder genom en lokal relationsmodell kompletterad med ett globalt leveransnätverk som hjälper kunderna digitalt att omvandla sina organisationer och påskynda resultaten. Med en årlig omsättning på 11,5 miljarder dollar är CGI-aktier noterade på TSX (GIB.A) och NYSE (GIB). Läs mer på cgi.com.
Om Acando
Acandos erbjudande är inriktat på faktiska resultat och värdet för kunden uppnås genom en kombination av alla Acandos kompetenser och våra långsiktiga relationer med kunder. Inbyggda metoder och verktyg finns på plats för att kunna leverera Acandos höga kvalitet i varje fas av projektet. Företaget är verksamt på en nordeuropeisk marknad med kontor i Sverige, Finland, Norge, Tyskland och Lettland och har totalt 2 100 anställda.
Viktig information
I samband med Erbjudandet kommer ett erbjudande att lämnas in till Finansinspektionen ("SFSA") och publiceras av CGI Nordic Holdings Limited efter godkännande av SFSA. Denna kommunikation är inte avsedd att vara, och är inte en ersättning för sådant dokument eller för något annat dokument som CGI Nordic Holdings Limited kan arkivera med SFSA. Aktieägare i Acando är inte skyldiga att läsa det offertbidrag som godkänts av SFSA och eventuella tillägg därmed försiktigt och i sin helhet, eftersom det kommer att innehålla väsentlig information om att aktieägarna borde överväga innan de fattar något beslut om utdelning av sina aktier. Investerare och säkerhetsinnehavare kan få en gratis kopia av erbjudandedokumentet (om och när det är tillgängligt) och vissa andra relaterade dokument på www.cgi.com/en/acando och på www.sebgroup.com/prospectuses.
Erbjudandet avser aktier i ett svenskt bolag och är föremål för svenska process- och upplysningskrav som skiljer sig från andra länder. Erbjudandet kommer att göras i Förenta staterna enligt ett undantag från vissa amerikanska anbudsförbudsregler enligt regel 14d-1 d enligt US Securities Exchange Act av 1934, med ändringar ("Exchange Act"), i enlighet med 14 § e börslagen och i övrigt i enlighet med svensk lag.
Erbjudandet har inte godkänts eller godkänts av någon kanadensisk värdepappersregulator eller USA: s Securities and Exchange Commission ("SEC") eller av någon annan provinsiell, statlig eller annan värdepappersmyndighet, eller har någon kanadensisk värdepappersregulator, SEC eller någon annan annan myndighet har gått på rimligheten eller förmånerna i Erbjudandet eller om tillräckligheten för informationen i denna. Varje motsats är olaglig.
Detta pressmeddelande är inte avsett att ligga till grund för något investeringsbeslut. Det utgör inte ett erbjudande eller en inbjudan till försäljning eller köp av värdepapper, företag och / eller tillgångar eller någon rekommendation eller åtagande från CGI eller någon annan person och varken detta pressmeddelande eller innehållet eller annan skriftlig eller muntlig information Tillgänglig i samband med transaktionen ska ligga till grund för varje kontrakt. Detta pressmeddelande har upprättats utan hänvisning till de särskilda investeringsmålen, den ekonomiska situationen, beskattningsställningen eller läsarens särskilda behov.
Framåtblickande information
Detta pressmeddelande innehåller "framåtblickande information" i den mening som avses i kanadensiska värdepapperslagar och "framåtblickande uttalanden" i den mening som avses i Förenta staternas lagstiftning om reform av privat värdepappersreform av 1995 och andra tillämpliga amerikanska säkra hamnar. Framåtblickande information och uttalanden inkluderar all information och uttalanden om CGIs eller CGI Nordic Holdings Limiteds avsikter, planer, förväntningar, övertygelser, mål, framtida resultat och strategi, inklusive tillväxtplaner och planer och förväntningar avseende Erbjudandet och uppfyllandet av de tillämpliga villkoren samt all annan information eller uttalanden som rör framtida händelser eller omständigheter och som inte direkt och uteslutande avser historiska fakta. Dessa uppgifter och uttalanden är av sin natur föremål för inneboende risker och osäkerhetsfaktorer, av vilka många överträffas av CGI och CGI Nordic Holdings Limited och som ger upphov till möjligheten att faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från våra förväntningar uttryckta in, eller underförstått, sådan framåtblickande information eller framåtblickande uttalanden. Dessa risker och osäkerhetsfaktorer inkluderar men är inte begränsade till: risker relaterade till marknaden, såsom våra kunders verksamhet, som påverkas av ekonomiska och politiska förhållanden, uppfyllandet av villkoren för Erbjudandet och vår förmåga att förhandla nya kontrakt risker relaterade till vår bransch som konkurrens och vår förmåga att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare, utveckla och utöka våra tjänster, tränga in på nya marknader och skydda våra immateriella rättigheter. risker relaterade till vår verksamhet, såsom risker i samband med vår tillväxtstrategi, inklusive integration av nya verksamheter, finansiella och operativa risker som är förknippade med världsomspännande verksamheter, valutarisker, inkomstskattelagstiftning, vår förmåga att förhandla fram gynnsamma avtalsvillkor, att leverera våra tjänster och att samla fordringar, och de rykte och ekonomiska risker som medför brott mot cybersäkerhet och andra incidenter samt andra risker som identifierats i CGI: s årliga och kvartalsvisa MD & A och i andra dokument som vi offentliggör, inklusive våra inlämningar med de kanadensiska värdepappersadministratörerna (på SEDAR på www.sedar.com) och US Securities and Exchange Commission (på EDGAR at www.sec.gov)
Om inte annat anges är den framåtblickande informationen och uttalandena i detta pressmeddelande gjorda från och med datumet och CGI och CGI Nordic Holdings Limited frånskriver sig någon avsikt eller skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera framtida uppgifter eller framåtblickande uttalanden, oavsett om det beror på ny information, framtida händelser eller på annat sätt, utom i enlighet med gällande lag. Ytterligare information om de risker som kan leda till att våra faktiska resultat skiljer sig avsevärt från våra nuvarande förväntningar finns i avsnittet "Riskmiljö" för CGI:s årliga och kvartalsvisa MD & A, som införlivas som referens i detta försiktighetsmeddelande. Vi är också försiktiga läsare att de ovan nämnda riskerna och de risker som beskrivs i CGI:s årliga och kvartalsvisa MD & A och andra dokument och arkiveringar inte är de enda som kan påverka oss. Ytterligare risker och osäkerheter som vi för närvarande inte känner till eller som vi för närvarande anser vara oväsentliga kan också ha en väsentlig negativ inverkan på vår finansiella ställning, finansiella resultat, kassaflöden, affärer eller rykte.
För mer information:
Global
Lorne Gorber
Executive Vice-President, Investor and Public Relations
lorne.gorber@cgi.com
+1 514-841-3355
Northern Europe
Jarkko Virtanen
Vice-President, Marketing and Communications for Northern Europe
jarkko.virtanen@cgi.com
+358 40 759 3603
