GROUP CGI INC.

Régie d'entreprise

Rémunération des administrateurs

En date du 11 décembre 2007. Extrait de l' Avis de convocation et circulaire d’information 2007 de CGI.

Rémunération des membres du conseil et des membres des comités permanents

MM. Serge Godin, André Imbeau, Michael E. Roach et Mme Paule Doré ne sont pas rémunérés en leur qualité d’administrateurs de la Compagnie.

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2007, la rémunération versée aux administrateurs s’est établie comme suit :

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2007, la rémunération en espèces totale versée aux administrateurs s’est établie à 441 000 $. Un montant additionnel de 268 000 $ a été versé aux administrateurs sous forme d’unités d’actions différées, la rémunération globale versée aux administrateurs de CGI pour l’exercice 2007 passant ainsi à 709 000 $.

En septembre 2007, le conseil d’administration a accepté la recommandation du comité voulant qu’aucun changement ne soit apporté à la rémunération des administrateurs pour l’exercice en cours se terminant le 30 septembre 2008.

Options sur actions et unités d’actions différées octroyées aux administrateurs

Les membres qui se joignent au conseil d’administration pour la première fois sont admissibles, à la date de leur élection ou de leur nomination, à un octroi de 4 000 options sur actions. De plus, les membres du conseil d’administration reçoivent chaque année un octroi de 4 000 options. Les options sont octroyées aux administrateurs aux termes du régime d’options sur actions de CGI.

Les membres du conseil d’administration peuvent choisir de recevoir une partie ou la totalité de leurs honoraires en unités d’actions différées (« UAD »). Le nombre d’UAD octroyées à un membre correspond au montant de la rémunération devant être versée en UAD divisé par le cours de clôture des actions subalternes classe A comportant droit de vote de CGI à la Bourse de Toronto la veille de la date du versement. Une fois les UAD octroyées, la valeur en tout temps des UAD créditées au compte UAD d’un administrateur est calculée en fonction du cours des actions subalternes classe A comportant droit de vote de CGI.

La valeur des UAD n’est payable qu’au moment où l’administrateur cesse d’être membre du conseil d’administration. Le montant payé correspond au nombre de UAD accumulées par le membre multiplié par la moyenne du cours de clôture des actions subalternes classe A comportant droit de vote de CGI au cours des 30 jours ouvrables précédant immédiatement la date à laquelle le membre cesse d’être administrateur. Le montant est versé en espèces, sous réserve des retenues d’impôt applicables.

Pour chaque UAD achetée avec les honoraires d’administrateur, l’administrateur reçoit deux options sur actions aux termes du régime d’options sur actions. Chaque option émise est assortie d’une période de levée de 10 ans. Le prix de levée correspond au cours de clôture des actions subalternes classe A comportant droit de vote de CGI à la Bourse de Toronto le jour de Bourse précédant immédiatement la date de l’octroi. Les membres du conseil d’administration disposent d’une période de 30 jours à la suite de leur élection ou de leur réélection à titre d’administrateurs pour aviser le secrétaire corporatif de la Compagnie de la tranche de leur rémunération qu’ils souhaitent recevoir en UAD pour l’exercice suivant.

Les options octroyées au moment de l’élection ou de la nomination de l’administrateur ainsi que celles octroyées lorsque les UAD sont portées au crédit de l’administrateur sont acquises dès le moment de l’octroi.

L’acquisition des 4 000 options octroyées aux membres du conseil d’administration au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2007 aux termes du régime d’options sur actions était exclusivement fonction de la réalisation d’objectifs de rentabilité et de croissance. Les objectifs de rendement qui devaient être réalisés pour que des options sur actions deviennent acquises étaient les mêmes que ceux fixés pour les membres de la haute direction visés. D’après le rendement de CGI pour l’exercice terminé le 30 septembre 2007, la totalité des options octroyées au cours de l’exercice 2006 aux administrateurs ont été acquises.