Groupe CGI inc.

Régie d'entreprise

Rémunération des administrateurs

En date du 13 décembre 2011. Extrait de l' Avis de convocation et circulaire d'information 2011 de CGI.

Rémunération des membres du conseil d'administration et des membres des comités permanents

MM. Serge Godin, André Imbeau et Michael E. Roach ne sont pas rémunérés en leur qualité d’administrateurs de la Compagnie. La rémunération versée à MM. Godin, Imbeau et Roach figure dans le tableau sommaire de la rémunération précédemment dans le présent document.

La rémunération versée aux administrateurs externes pour l’exercice terminé le 30 septembre 2011 était fondée sur les éléments liés à la rémunération des administrateurs présentés dans le tableau qui suit :

Towers Watson a recommandé au comité, en fonction de son sondage sur la rémunération, que les honoraires annuels des administrateurs soient augmentés pour les faire passer de 50 000 $ à 75 000 $. Le comité a convenu de cette augmentation et, dans sa recommandation au conseil d’administration, il a ajouté une clause selon laquelle l’augmentation de 25 000 $ des honoraires des administrateurs soit versée généralement en UAD. Cependant, un participant aux UAD peut choisir de recevoir l’équivalent de sa part obligatoire au comptant plutôt qu’en UAD si (i) le participant n’est pas résident du Canada aux fins de l’impôt sur le revenu; (ii) le participant souscrit sur le marché libre le même nombre d’actions subalternes comportant droit de vote de CGI qu’il aurait reçues sous forme d’UAD; ou (iii) le conseil d’administration dispense par ailleurs le participant. Le conseil d’administration a adopté les recommandations du comité avec prise d’effet le 1^er octobre 2010. Toutes les autres composantes de la rémunération des administrateurs restent inchangées pour l’exercice 2011.

Options sur actions et unités d'actions différées attribuées aux administrateurs

Les membres qui se joignent au conseil d’administration pour la première fois sont admissibles, à la date de leur élection ou de leur nomination, à un octroi de 4 000 options sur actions. De plus, les membres du conseil d’administration reçoivent chaque année un octroi de 4 000 options. Ces options sont octroyées aux administrateurs aux termes du régime d’options sur actions.

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2011, les membres du conseil d’administration pouvaient choisir de recevoir une partie ou la totalité de leurs honoraires en UAD. Le nombre d’UAD octroyées à un membre correspond au montant de la rémunération devant être versée en UAD divisé par le cours de clôture des actions subalternes classe A comportant droit de vote de CGI à la Bourse de Toronto la veille de la date du versement. Une fois les UAD octroyées, la valeur en tout temps des UAD créditées au compte UAD d’un administrateur est calculée en fonction du cours des actions subalternes classe A comportant droit de vote de CGI.

À compter du 1^er octobre 2010 et suivant le conseil de Towers Watson, la composante des honoraires annuels faisant partie de la rémunération des administrateurs pour les services que ceux-ci rendent au conseil d’administration de la Compagnie a été majorée passant de 50 000 $ à 75 000 $. Les administrateurs doivent recevoir l’intégralité de la part majorée de leurs honoraires annuels en UAD. Cependant, un participant aux UAD peut choisir de recevoir l’équivalent de sa part obligatoire au comptant plutôt qu’en UAD si (i) le participant n’est pas un résident du Canada aux fins de l’impôt sur le revenu; (ii) le participant souscrit sur le marché libre le même nombre d’actions subalternes classe A comportant droit de vote de CGI qu’il aurait reçues sous forme de UAD; ou (iii) le conseil d’administration dispense par ailleurs le participant.

La valeur des UAD n’est payable qu’au moment où l’administrateur cesse d’être membre du conseil d’administration. Le montant payé correspond au nombre de UAD accumulées par le membre multiplié par le cours de clôture des actions subalternes classe A comportant droit de vote de CGI à la date du versement que l’administrateur aura choisie. Les administrateurs peuvent choisir une date de versement des UAD ultérieure à leur départ; toutefois, cette date ne doit pas dépasser le 31 décembre de l’année civile suivant l’année de leur départ du conseil d’administration. Le montant est versé au comptant et est assujetti aux retenues d’impôt applicables.

Pour chaque UAD acquise plutôt que des honoraires d’administrateur en espèces, l’administrateur reçoit deux options sur actions aux termes du régime d’options sur actions. Chaque option sur actions émise est assortie d’une période de levée de dix ans et s’acquiert au moment de l’octroi. Le prix de levée correspond au cours de clôture des actions subalternes classe A comportant droit de vote de CGI à la Bourse de Toronto le jour de Bourse précédant immédiatement la date de l’octroi.

L’acquisition des 4 000 options sur actions octroyées aux membres du conseil d’administration au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2011 aux termes du régime d’options sur actions était fonction du niveau d’atteinte des objectifs de rentabilité et de croissance. Les objectifs de rendement qui devaient être réalisés pour que des options sur actions deviennent acquises étaient les mêmes que ceux fixés pour les membres de la haute direction visés. D’après le rendement de CGI pour l’exercice terminé le 30 septembre 2011, 62,5 % des options sont devenues admissibles à l’acquisition. Le quart des options admissibles à l’acquisition en fonction de l’atteinte des objectifs l’ont été le 9 novembre 2011 lorsque les résultats de l’exercice terminé le 30 septembre 2011 ont été approuvés par le conseil d’administration, un quart sera acquis au deuxième anniversaire de l’octroi le 1^er octobre 2012, un quart sera acquis au troisième anniversaire de l’octroi le 1^er octobre 2013 et le dernier quart au quatrième anniversaire de l’octroi le 1^er octobre 2014. Les options qui ne sont pas devenues admissibles à l’acquisition en raison des conditions d’acquisition ont été déchues et annulées.